湖北回天新材料股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二〇二二年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”、“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《湖北回天新材料有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本期员工持股计划。
三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本期员工持股计划的参加对象包括公司或公司控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过345人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、监事、高级管理人员为14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
五、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不涉及杠杆资金，亦不从公司提取激励基金。本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本期员工持股计划规模不超过14,372,865股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额的3.34%，拟筹集资金总额上限为100,610,055元，以“份”为认购单位，每份份额为1元，合计认购份额上限为100,610,055份，具体资金总额和份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股
权激励或员工持股计划的股份（以下简称“标的股票”）。股东大会审议通过本持股计划之后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式将标的股票过户至本员工持股计划专用账户。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。
七、本期员工持股计划购买回购股票的价格为7.00元/股。
八、本期员工持股计划存续期为不超过48个月，自《湖北回天新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
九、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留934,865股作为预留份额，占本员工持股计划股份总数的6.50%。预留份额暂由公司董事长、总经理章力先生认购，章力先生不享有该部分份额对应的权益。未来预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的锁定期及考核标准由本持股计划管理委员会审议确定。
十、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十一、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、本公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
十三、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十四、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 总 则......9
一、本期员工持股计划的目的...... 9
二、本期员工持股计划的基本原则......9
第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准......11
第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源......12
一、本期员工持股计划的资金来源......12
二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源......12
三、本期员工持股计划购买股票价格及合理性说明......13
四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模......14
第四章 本期员工持股计划的持有人分配情况......15
第五章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准......17
一、本期员工持股计划的存续期......17
二、本期员工持股计划的锁定期及业绩考核......17
第六章 本期员工持股计划的管理模式......20
一、持有人会议......20
二、管理委员会......22
三、股东大会授权董事会的具体事项 ......25
四、本期员工持股计划的风险防范及隔离措施 ...... ...... 25
第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式......27
第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......28
一、本期员工持股计划的变更......28
二、本期员工持股计划的终止......28
三、持有人权益的处置......28
第九章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置......33
一、本期员工持股计划的资产构成......33
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配......33
三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置......33
第十章 公司与持有人的权利和义务......35
一、公司的权利和义务......35
二、持有人的权利和义务......35
第十一章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......37
第十二章 员工持股计划的会计处理......38
第十三章 实施本期员工持股计划的程序......39
第十四章 其他重要事项......40
释 义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
回天新材/公司/本公司/上市公 指 湖北回天新材料股份有限公司
司
本期员工持股计划/本员工持 指 湖北回天新材料股份有限公司第三期员工持股计划
股计划
本期员工持股计划草案 指 《湖北回天新材料股份有限公司第三期员工持股计划
（草案）》
参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司
持有人 指 中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生
产、管理等）以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献
的核心技术人员、核心业务人员或关键岗位员工。
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本期员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《湖北回天新材料股份有限公司第三期员工持股计划管
理办法》
回天新材股票/公司股票 指 回天新材A股普通股股票
标的股票 指 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的回天新
材A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引2号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《湖北回天新材料股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总 则
一、本期员工持股计划的目的
公司股东和管理层
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