湖北回天新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
自本公司于2009年首次公开发行股份并在创业板上市起至2019年12月31日止,本公司共募集资金 3 次,包括:第 1 次为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 2009[1389]号)核准,并经深圳证券交易所同意,向社会公开发行股份募集资金(以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”);第 2 次为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1967 号)文件核准,本公司向特定投资者非公开发行股份募集资金(以下简称“2014 年度非公开发行股票募集资金”);第 3 次为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]668 号)核准,本公司向特定投资者非公开发行股份募集资金(以下简称“2016 年度非公开发行股票募集资金”)。其中最近五年内共募集
资金 2 次,为 2014 年非公开发行股票募集资金和 2016 年非公开发行股票募集资金。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发
行字[2007]500 号)的规定,本公司将截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用
情况报告如下:
一、前次募集资金基本情况
(一)前次募集金额、资金到位情况
1、2014 年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1967 号)核准,本次发行的股票价格为 12.76 元/股,发行
股票数量为 31,437,270.00 股(每股面值 1 元)。截至 2015 年 9 月 1 日止,本公司实
际已发行人民币普通股 31,437,270.00 股,募集资金总额 401,139,565.20 元,扣除各项发行费用人民币 6,017,093.48 元,实际募集资金净额为人民币 395,122,471.72 元。
上述募集资金事项业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了瑞华验字[2015]42030002 号验资报告。
2、2016 年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]668 号)核准,本次发行的股票价格为 10.01 元/股,发行
股票数量为 24,928,032.00 股(每股面值 1 元)。截至 2017 年 6 月 29 日止,本公司实际
已发行人民币普通股 24,928,032.00 股,募集资金总额 249,529,600.32 元,扣除各项发行费用人民币 2,000,000.00 元(其中增值税进项税 113,207.55 元),实际募集资金净额为人民币 247,529,600.32 元。上述募集资金事项业经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字[2017]第 ZE10522 号验资报告。
(二)前次募集资金的存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》,根据上述办法的规定,公司对募集资金实行专户管理。2015 年,公司与保荐机构海通证券股份有限公司、湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行、上海浦东发展银行襄阳分行营业部、中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》;2017 年,公司与保荐机构东北证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司襄阳科技开发支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。
1、2014 年度非公开发行股票募集资金
截至 2019 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 存储方式 备注
湖北银行股份有限公司襄阳 121800120100010406 175,600,000.00 活期
紫薇支行
上海浦东发展银行襄阳分行 23610155200001279 100,000,000.00 活期 已注销
营业部
中国农业银行股份有限公司 17460201040026806 119,530,154.66 活期
襄阳高新区支行
合 计 395,130,154.66
说明 1:初始存放日为 2015 年 9 月 2 日,初始存放合计金额比募集资金净额多 7,682.94 元,
系存款利息。
说明 2:经公司第七届董事会十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关
于变更 2014 年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》,同意公司使用 2014 年度非公开发行股票节余募集资金(含利息),设立全资子公司湖北回天新材料(宜城)有限公司(以下简称“宜
城回天”)并用于年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产 1 万吨车辆用新材料项目建设。2018 年 9
月 13 日,公司、宜城回天与中国工商银行襄阳科技开发支行、保荐机构东北证券股份有限公司重新签订了《2014 年度非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》,该募集资金专项账户的账
号为 1804003029200092057。截至 2019 年 12 月 31 日,该节余募集资金已全部使用完毕,专项
账户已注销。
2、2016 年度非公开发行股票募集资金
截至 2019 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 存储方式 备注
中国工商银行股份有限公司 1804003019200079673 247,529,600.32 活期 已注销
襄阳科技开发支行
合 计 247,529,600.32
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募投项目的实际使用情况详见本报告“附件 1、募集资金使用情况对照表”。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
第一次非公开发行股票实际节余募集资金(含利息)金额为 78,562,922.03 元。
根据公司第七届董事会十三次会议审议通过的《关于变更 2014 年度非公开发行股票节余募集资金用途的议案》,同意公司使用第一次非公开发行股票节余募集资金(含利息)78,174,239.34 元(实际使用金额以本议案经股东大会审议后具体实施时,将剩余募集资金全额划转为准),设立全资子公司宜城回天并用于年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产1万吨车辆用新材料项目建设。上述事项于2017年9月12日经公司2017
年第二次临时股东大会审议通过。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2015 年 9 月 18 日,公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意以非公开发行股份募集资金47,131,054.74 元置换公司预先已投入募集资金投资项目(年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目)的自筹资金,上述置换事项业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华核字[2015]42030010 号《关于湖北回天新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证。
2、2016 年 4 月 6 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用
银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意在募集资金投资项目实施期间,根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项,
并从募集资金专户中划转等额资金至一般结算账户。截至 2019 年 12 月 31 日,公司使
用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的累计金额 37,014,389.37元,其中:“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”累计置换
金额 4,239,676.75 元、“年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产 1 万吨车辆用新材料项
目” 累计置换金额 32,774,712.62 元。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日止,本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情
况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现经济效益情况详见本报告“附件 2、募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2019年12月31日,本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至 2019 年 12 月 31 日,本公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累
计收益的差异情况详见本报告“附件 2、募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件:
附件 1、募集资金使用情况对照表
附件 2、募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十七日
附件 1:
前次募集资金使用情况对照表
单位:湖北回天新材料股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额:64,265.21 已累计使用募集资金总额:64,573.74
变更用途的募集资金总额:7,817.42 各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例:12