湖北回天新材料股份有限公司
关于回购公司股份（第二期）的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次回购股份的相关议案已经湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年12月26日、2019年1月14日召开的第七届董事会第二十二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年3月20日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》，对本次回购股份用途、每种用途的资金总额上下限、资金来源等内容进行了补充修订。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司于2018年12月26日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案（第二期）》，并根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等规则的要求，于2019年3月20日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于调整回购公司股份预案（第二期）的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价及法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形。具体回购方案如下：
一、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和未来发展前景的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，促进公司持续健康稳定发展，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，在继续执行第一期股份回购方案的同时，公司拟使用自有资金进
本次回购的股份拟用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内转让或者注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件，即：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
（四）拟用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股份。按回购股份的资金总额上下限人民币2亿元、1.5亿元及回购股份价格上限人民币10元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量为1,500万股至2,000万股，约占公司目前已发行总股本的3.52%至4.70%。其中，将股份用于实施股权
于人民币0.15亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金总额不高于人民币1.8亿元且不低于人民币1.35亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司持有的回购股份数合计不超过公司总股本的10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限2亿元及回购价格上限10元/股计算，若全部以最高价回购，公司预计可回购股份数量为2,000万股，约占公司总股本的4.70%。按照回购股份的金额下限1.5亿元及回购价格上限10元/股计算，若全部以最高价回购，公司预计可回购股份数量为1,500万股，约占公司总股本的3.52%。
划或员工持股计划、90%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并
且全部锁定，在第一期回购股份方案已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）
回购股份实施后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 136,535,482 32.07% 161,535,482 37.94%
二、无限售流通股 289,176,930 67.93% 264,176,930 62.06%
三、股份总数 425,712,412 100.00% 425,712,412 100.00%
2、若按上述回购金额下限1.5亿元测算，本次回购股份10%用于股权激励
计划或员工持股计划、90%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，
并且全部锁定，在第一期回购股份方案已实施完毕的前提下，预计本次（第二期）
回购股份实施后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 136,535,482 32.07% 156,535,482 36.77%
二、无限售流通股 289,176,930 67.93% 269,176,930 63.23%
三、股份总数 425,712,412 100.00% 425,712,412 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力
及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司未经审计的总资产为2,347,598,515.89元，
归属于上市公司股东的所有者权益为1,772,930,915.55元，流动资产
1,481,673,083.43元，本次拟回购资金总额上限2亿元占公司总资产、归属于上
市公司股东的所有者权益和流动资产的比例分别为8.52%、11.28%和13.50%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2亿元的股份回购金额上
限，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，公司管理层认为，
公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条件。
如前所述，若按回购数量2,000万股计算，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司内部自查，2018年7月9日，章锋等十一名自然人（其中，章锋、刘鹏、吴正明、史襄桥、王争业为公司董事，金燕、耿彪为公司监事，赵勇刚为公司高级管理人员）与曹洪俊签订《股权转让协议》，以协议转让方式转让公司无限售条件流通股股份28,716,000股，占公司总股本的6.75%。本次协议转让于2018年7月26日完成股份过户登记手续。详见巨潮资讯网：《关于股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2018-30）。
上述转让公司股份的转让资金主要用于偿还章锋等十一名自然人的个人质押贷款，以解除其部分股份质押。上述协议转让行为不涉及二级市场减持，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的减持计划如下：
公司控股股东、实际控制人章锋（现任公司董事长）、刘鹏（现任公司董事）、吴正明计划自2018年9月25日起三个交易日后的六个月内，以大宗交易方式合计减持公司股份不超过8,423,062股（占公司总股本的1.98%）。其中，章锋计划减持股份数量不超过5,976,385股（占公司总股本的1.40%），刘鹏计划减持股份数量不超过1,223,321股（占公司总股本的0.29%），吴正明计划减持股份数量不
年11月8日披露的《关于大股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2018-41）、《关于重大事项停牌进展暨复牌的公告》（公告编号：2018-57）。截至本公告日，前述股东尚未实际减持相关股份。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防
