湖北回天新材料股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、拟回购的规模、价格、期限等基本情况：湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购金额不高于人民币5,000万元且不低于人民币3,000万元，回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。
2、相关风险提示：本次回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定发展，稳定投资者的投资预期，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，建立完善的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司于2018年10月25日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司拟使用自有资金以集中竞价及法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。现将具体回购方案公告如
一、回购预案的主要内容
（一）回购目的
基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，进一步完善公司长效激励机制，推动股价向公司长期内在价值合理回归，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于未来在适宜时机实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（二）回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。
（三）回购股份的用途
本次拟回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不高于人民币5,000万元且不低于人民币3,000万元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。按回购股份的资金总额上限人民币5,000万元、回购股份价格上限人民币10元/股进行测算，若全部以
的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
（七）回购股份的期限
1、与本次回购相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次回购方案
之日起十二个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方
案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限5,000万元及回购价格上限10元/股计算，若全部
以最高价回购，公司预计可回购股份数量为500万股，约占公司总股本的1.17%。
1、若本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，预计本次回购股份
转让后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股) 比例（%) 数量（股) 比例（%)
一、限售流通股 136,535,482 32.07% 141,535,482 33.25%
三、股份总数 425,712,412 100.00% 425,712,412 100.00%
2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，
预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股) 比例（%) 数量（股) 比例（%)
一、限售流通股 136,535,482 32.07% 136,535,482 32.45%
二、无限售流通股 289,176,930 67.93% 284,176,930 67.55%
三、股份总数 425,712,412 100.00% 420,712,412 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为2,347,598,515.89元，归属于上市
公司股东的所有者权益为1,772,930,915.55元，流动资产1,481,673,083.43元，
本次拟回购资金总额上限5,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有
者权益、流动资产的比例分别为2.13%、2.82%、3.37%。根据公司经营、财务及
未来发展情况，公司认为人民币5,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的
经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案或员工持股计划，将
公司、员工、股东利益统一，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯
定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公
司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量500万股计算，回购完成后公司的股权结构不会出
现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独
经公司内部自查，2018年7月9日，章锋等十一名自然人（其中，章锋、刘鹏、吴正明、史襄桥、王争业为公司董事，金燕、耿彪为公司监事，赵勇刚为公司高级管理人员）与曹洪俊签订《股权转让协议》，以协议转让方式转让公司无限售条件流通股股份28,716,000股，占公司总股本的6.75%。本次协议转让于2018年7月26日完成股份过户登记手续。详见巨潮资讯网：《关于股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2018-30）。
上述转让公司股份的转让资金主要用于偿还章锋等十一名自然人的个人质押贷款，以解除其部分股份质押。上述协议转让行为不涉及二级市场减持，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、办理本次回购股份的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案或注销以减少公司注册资本；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；
（三）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；
（四）在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜（如需）；
（五）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
（一）公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购股份以实施股权激励或员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意本次回购公司股份的议案。
2、独立董事意见
（1）公司本次拟回购公司股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回
