湖北回天新材料股份有限公司
与湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划
之附条件生效的股份认购协议书
甲方：湖北回天新材料股份有限公司
注册地址：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
法定代表人：章锋
乙方：湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划
授权代表人：章力
鉴于：
1.甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（股票代码：300041），拟向特定对象非公开发行不超过2,500万股（含）人民币普通股股票。
2.乙方系湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划，拟认购甲方本次非公开发行A股股票的资金总额不超过25,400.00万元（含本数），章力作为湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划认购人共同授权的乙方授权代表人代为签署本协议。本协议项下乙方权利、义务均实际由乙方以其资产行使和承担。
3.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：
1 甲方本次非公开发行方案
1.1拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
1.2拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过2,500万股（含）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的或发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
1.3定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为10.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
1.4发行方式：本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
1.5发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
2 乙方认购方案
2.1拟认购的数量：乙方认购甲方本次非公开发行股票，认购总股数为不超过2,500万股（含），若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的或发行价格低于发行期首日前20个
交易日股票交易均价的70%，导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2.2认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为10.16元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
2.3认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
2.4支付方式：在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2.5锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日（即自甲方公告标的股票登记至乙方名下当日）起，36个月内不得转让。
3 生效条件
双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
(1) 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
(2) 甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
4 双方的陈述与保证
4.1为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
4.1.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本
协议系甲方真实的意思表示；
4.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性
文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲
突之情形；
4.1.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发
行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
4.1.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善
处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.2为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
4.2.1 乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现
阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
4.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性
文件以及湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划管理
办法，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作
出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善
处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
4.2.5 乙方保证本次参与认购的资金为其自有资金，包括员工合法薪酬及以
其他合法方式自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，并在本协议
生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
4.2.6 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日
（即自甲方公告标的股票登记至乙方名下当日）起36个月内不转
让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他
限制或禁止性规定。
5 保密条款
5.1在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
5.2甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。
6 违约责任
6.1本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
6.2任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
7 争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决，争议双方应将争议提交甲方所在地法院管辖。
8 协议效力
8.1本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自本协议第三条全部条件满足之日起生效。
8.2本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
9 协议文本
本协议正本一式八份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余作为申报材料及备查文件。
（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司与湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划之附条件生效的股份认购协议书》签字页）
甲方：湖北回天新材料股份有限公司（盖章）
法定代表人：
日期： 年 月 日
乙方：湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划
授权代表人：
日期： 年 月 日
