证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2015-56
关于收购义乌德福汽车维修服务有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、2015年7月14日，湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外披露了关于子公司签订《股权收购框架协议》的公告（2015-44）。
2、公司的子公司上海回天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）、孙公司上海回天汽车服务有限公司（以下简称“回天汽服”）与义乌德福汽车维修服务有限公司（以下简称“义乌德福”或“标的公司”）的股东已达成意向，上海回天、回天汽服拟分别通过股权、现金收购的方式合计交易金额1500万元持有标的公司100%股权。
一、股权收购概述
回天汽服与义乌德福的股东杜德兴（以下简称“股权出让方”）达成意向，回天汽服本次拟使用自有资金1200万元收购义乌德福80%股权，上海回天拟使用其持有回天汽服6%的股权作为支付对价收购义乌德福20%股权，本次收购完成后，上海回天、回天汽服将合计持有标的公司100%股权。
本次收购不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
二、股权出让方和标的公司的基本情况
1、股权出让方：杜德兴
杜德兴与公司及所属子公司均不存在关联关系。
2、标的公司基本情况
公司名称：义乌德福汽车维修服务有限公司
营业期限：自2015年05月08日至2035年05月07日止
注册地址：浙江省义乌市北苑街道丹晨二路1号一楼
注册资本：人民币1200万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杜德兴
经营范围：机动车维修；二类机动车维修（小型车辆维修），车身清洁维护。
汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品开发，计算机软硬件开发，自有汽车租赁（不含客运服务），市场营销策划、企业管理咨询，投资管理（不含证券、期货等金融业务）、实业投资、汽车销售；汽车用品、清洁用品、清洗设备、电子设备、计算机软硬件批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司股权结构（截止本报告出具之日，义乌德福的股权结构如下） 股东 出资 股权比例 出资方式
杜德兴 人民币1200万元 100% 货币
4、标的公司资产情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华鄂专审字[2015]42030058号审计报告，截至2015年5月31日，义乌德福的资产总额1,184万元，净资产1,179万元。
5、标的公司的评估情况
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]0380号资产评估报告，以2015年5月31日为评估基准日，义乌德福100%股权评估市场价值为1515万元。
三、收购标的公司的主要内容
1、收购价格：本次收购价格以上述评估价值为主要参考依据，综合考虑义乌德福目前拥有的商业模式、核心团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素，经双方协商，确定本次义乌德福100%的股权的整体交易价格为1500万元。
2、收购方式：回天汽服本次使用自有资金1200万元收购义乌德福80%股权，上海回天使用其持有回天汽服6%的股权作为支付对价收购义乌德福20%股权。
3、交易协议的签署情况
公司董事会审议通过《关于收购义乌德福汽车维修服务有限公司100%股权的议案》后，上海回天、回天汽服将与股权出让方签署相关正式协议。
四、本次股权收购的目的及对公司的影响、风险提示及其他说明
详见公司于2015年7月14日对外披露的《关于子公司签订<股权收购框架协议>的公告》（2015-44）。
五、本次收购的批准情况
2015年8月11日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购义乌德福汽车维修服务有限公司100%股权的议案》：同意上海回天、回天汽服分别通过股权、现金收购的方式合计交易金额1500万元收购义乌德福汽车维修服务有限公司100%股权。其中：回天汽服使用自有资金1200万元收购义乌德福80%股权，上海回天使用其持有回天汽服6%的股权作为支付对价收购义乌德福20%股权。
2015年8月11日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购义乌德福汽车维修服务有限公司100%股权的议案》：本次收购不存在关联交易，也不存在损害公司股东利益的情形，同意以1500万元的交易价格收购义乌德福汽车维修服务有限公司100%股权。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华鄂专审字[2015]42030058号审计报告
3、上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]0380号资产评估报告
湖北回天新材料股份有限公司董事
2015年8月11日
