证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2015-44
湖北回天新材料股份有限公司
关于子公司签订《股权收购框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的孙公司上海回天汽车服务有限公司（以下简称“回天汽服”）与义乌德福汽车维修服务有限公司（以下简称“义乌德福”或“目标公司”）的股东签订《股权收购框架协议》，回天汽服拟分别通过股权、现金收购的方式持有目标公司100%股权。
2、该股权收购事项的正式实施尚需根据评估机构评估后确认的目标公司截止2015年5月31日股东全部权益评估值作为定价参考，协商确定最终标的股权的价格。
3、本《股权收购框架协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权收购框架协议概述
回天汽服与义乌德福的股东杜德兴（以下简称“股权出让方”）签订了《股权收购框架协议》，拟通过股权、现金收购的方式持有目标公司100%股权。
本次收购不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
二、股权出让方和标的公司的基本情况
1、股权出让方：杜德兴
杜德兴与公司及所属子公司均不存在关联关系。
2、目标公司基本情况
公司名称：义乌德福汽车维修服务有限公司
营业期限：自2015年05月08日至2035年05月07日止
注册地址：浙江省义乌市北苑街道丹晨二路1号一楼
注册资本：人民币1200万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：杜德兴
经营范围：机动车维修；二类机动车维修（小型车辆维修）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
义乌德福核心管理团队在汽车后服务行业，特别是在给高端车的洗车美容、保养维修和保险服务领域有多年的从业经验，已形成一套利用APP预约对接车主用车需求的高效操作流程和运营体系，“飞马星”车管家业务在义乌市场已有一定的市场基础。
2、目标公司股权结构（截止本报告出具之日，义乌德福的股权结构如下） 股东 出资 股权比例 出资方式
杜德兴 人民币1200万元 100% 货币
3、目标公司资产情况
2015年5月31日义乌德福的资产总额1,183万元，净资产1,178万元。（未经审计）
三、收购协议书的主要内容
1、收购价格：以聘请的评估机构评估目标公司截止2015年5月31日股东全部权益评估值为定价参考，综合考虑义乌德福目前拥有的商业模式、核心团队、客户资源、未来市场业绩增长预期等因素协商确定最终标的股权的价格。
2、收购方式：本次拟收购义乌德福100%股权，基于对标的公司的估值，拟于相关条件成熟时，以货币及股权作为支付对价收购乙方100%股权。
3、保证金：在本协议书签署后5个工作日内，回天汽服向义乌德福指定的银行账户一次性支付现金人民币290万元整，作为履行本协议的保证金。双方签署正式《股权转让协议》之日自动变更为本次股权转让款并相应递减。
4、排他条款：在本协议签署之日起6个月内，未经回天汽服同意，义乌德福及其股东不得与第三方以任何方式再行协商出让股权的事宜，否则构成违约。
四、本次股权收购的目的及对公司的影响
1、目的
（1）获取创新商业模式
通过并购义乌德福，回天汽服将快捷高效的战略性获取创新性“飞马星”车管家平台化商业模式，有利于回天汽服实质性快速形成汽车后服务线上平台业务，并以回天汽服在资金和品牌等方面的优势，在全国重点市场迅速进行战略布局，扩大市场影响力和市场份额。
（2）获得优势团队资源
义乌德福核心管理团队在汽车后服务行业，特别是在给高端车的洗车美容、保养维修和保险服务领域有多年的从业经验，已形成一套利用APP预约对接车主用车需求的高效操作流程和运营体系。通过并购，将回天汽服的管理优势和义乌德福的人力资源进行整合，可以迅速形成业务能力，实现双方企业的共赢式发展。
（3）输出优势渠道资源
经过多年的发展和沉淀，公司汽车后市场胶粘剂、非胶类汽车化学品业务在全国已建立了超过600家的经销商和十万个终端客户，已形成了明显的渠道资源优势。此次并购义乌德福后，公司在输出资本的同时，渠道优势将逐步释放，线下资源与线上资源将实现链接，从而使公司所投资的回天汽服O2O平台业务的实质性成形与启动。
2、对公司的影响
（1）市场整合效应。义乌德福“飞马星”车管家业务在义乌市场已有一定的市场基础。本次并购后，依托公司强大的实力，有利于“飞马星”平台对接资本、提升品牌影响力，从而有助于该平台业务体系的完善和平台流量的提升与爆发。
（2）人员整合效应。本次收购完成后，公司将从整体发展的角度合理安排“飞马星”平台业务的未来发展计划，整合国内移动互联网领域的优秀团队，实现公司和义乌德福在管理、技术、业务等方面的人才互补。
（3）盈利能力分析。通过资本、渠道和品牌等资源的注入，“飞马星”平台的影响力将大幅提升，平台流量有望爆发式增长，平台的盈利模式将逐步形成和优化。由此，“飞马星”平台的商业价值将逐步显现。
五、风险提示及其他说明
虽然本次收购项目经过管理层的仔细论证，并委托外部专家对义乌德福的商业模式、财务状况和法律事务进行了必要的尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
1、商业模式风险。本次收购项目的商业模式虽然在局部已经得到验证，但尚未大规模复制，能否在较短时间内快速复制存在一定不确定性。
2、行业竞争风险。目前汽车后服务O2O行业已经有较多的参与者，汽车后服务行业的互联网企业有井喷趋势，后期行业所面临的激烈竞争在所难免。
3、并购整合风险。义乌德福与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，并购后整合过程中存在客观的磨合风险。
六、备查文件
公司与股权出让方签订的《股权收购框架协议》。
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
2015年7月13日
