证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2023-081
债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司
关于全资子公司收购亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司
49%股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）全资子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（以下简称“受让方 2”或“九洲能源”）、京能国际能源发展（北京）有限公司（以下简称“受让方 1”）与中航信托股份有限公司（以下简称“转让方”）签署了协议编号为 HT-KF/BG-2023-08-0526 的《关于亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司股权转让合同》（以下简称“本协议”）。九洲能源拟现金收购转让方所持有的亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权。参考中资资产评估有限公司以 2023 年 6月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，确定交易价格为人民币 612.50 万元（大写：人民币陆佰壹拾贰万伍仟元整）。
2．本协议约定，京能国际能源发展（北京）有限公司与九洲能源约定将标的公司注册资本从人民币 500 万元增资至人民币 21,800.00 万元，其中，九洲能源按持股比例增资 10,437.00 万元。
3．本次对外投资经公司第八届董事会第五次会议审议通过，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况—中航信托股份有限公司
1、公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)；
2、登记机关：江西省市场监督管理局；
3、住所：江西省南昌市红谷滩区会展路 1009 号航信大厦；
4、注册资本：646,613.2311 万人民币；
5、统一社会信用代码：91360000698475840Y；
6、经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东及持股比例：中航投资控股有限公司 84.42%；华侨银行有限公司 15.58%
8、中航信托股份有限公司与本公司无关联关系，亦不属于失信被执行人
三、交易标的基本情况
1、标的公司：亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司；
2、设立时间：2015 年 5 月 18 日；
3、注册资本：人民币 500 万元；
4、登记机关：金湖县行政审批局；
5、注册地址：金湖县闵桥工业集中区健康路 28 号；
6、经营范围：风力发电产品的研发、销售；风力发电站的投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东及持股比例：中航信托股份有限公司 100%
8、（1）根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司股权收购项目专项审计报告》（CAC 津专字【2023】1095
号），截至 2023 年 6 月 30 日，亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司账面净资
产-7,597.67 万元。
（2）根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中资评报字[2023]
第 336 号)，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法对亚洲新能源（金
湖）风力发电有限公司进行评估的 100%股权的评估值为人民币 1,367.25 万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易 49%股权的价格为612.50 万元，九洲能源以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司的主要财务数据：
单位：元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,105,330,039.12 1,096,785,444.85
负债总额 1,181,306,785.07 1,171,496,612.80
实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00
净资产 -75,976,745.95 -74,711,167.95
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
营业收入 76,088,369.73 131,594,437.16
利润总额 844,559.11 -17,414,716.77
净利润 844,559.11 -17,414,716.77
注：2022 年、2023 年半年度财务数据均经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审
计编号：CAC 津专字【2023】1095 号）。净资产及净利润为负主要为工程前期费用直接计入
当期损益，同时标的公司资产负债率较高，导致利息及担保费用较高所致。
四、担保的情况及解除措施
（1）标的公司均不属于失信被执行人
（2）标的公司与九洲集团不存在非经营性往来。
（3）根据协议约定，新股东京能国际能源发展（北京）有限公司应在交割日后三个月内完成融资置换，解除受让方 2 股东九洲集团对标的公司的连带担保责任，并在与九洲能源共同增资完成后优先偿还标的公司的到期债务，包含建设工程欠款及所产生的利息等费用。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。本次
评估选用收益法评估结果作为评估结论，交易定价标准与京能国际能源发展（北
京）有限公司收购转让方持有的标的公司51%股权保持一致，交易价格与评估价格差异较小，价格公允，符合市场交易定价。
六、交易协议主要内容
1、协议签署方
中航信托股份有限公司（转让方）；
京能国际能源发展（北京）有限公司（受让方 1）
哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（受让方 2）。
（转让方为受让方 1、受让方 2 的统称）
2、交易标的
转让方持有的标的公司 49%股权。
3、转让价格
受让方 1 受让的 51%股权价格为人民币 637.50 万元（大写：人民币陆佰叁
拾柒万伍仟元整），受让方 2 受让的 49%股权价格为人民币 612.50 万元（大写：
人民币陆佰壹拾贰万伍仟元整）。
4、支付方式
4.1 受让方1同意于本次交易在市场监督管理部门完成变更登记手续当日向转让方支付 51%股权对应转让价款的 80%，于在市场监督管理部门完成变更登记手续十（10）个工作日内由受让方 1 委托的审计单位出具过渡期审计报告，并于过渡期审计报告出具并经各方书面确认后五（5）个工作日内向转让方支付 51%股权对应转让价款的 20%。
4.2 受让方 2 同意于本次交易在市场监督管理部门完成变更登记手续当日向
转让方支付 49%股权对应转让价款的 80%，于在市场监督管理部门完成变更登
记手续十（10）个工作日内由受让方 1 委托的审计单位出具过渡期审计报告，并于过渡期审计报告出具并经各方书面确认后五（5）个工作日内向转让方支付 49%股权对应转让价款的 20%。
5、标的公司债权债务的处理
5.1 各方确认：截至基准日，标的公司对外应偿付的债务、费用金额共计为人民币 1,201,524,995.07 元（大写：人民币壹拾贰亿零壹佰伍拾贰万肆仟玖佰玖拾伍元零柒分），其中：基准日已达到付款条件的债务、费用金额为人民币1,181,306,785.07 元（大写：人民币壹拾壹亿捌仟壹佰叁拾万陆仟柒佰捌拾伍元零柒分），基准日尚未达到付款条件的债务为人民币 20,218,210.00 元（大写：人民币贰仟零贰拾壹万捌仟贰佰壹拾元整）（包括但不限于目标项目开发、建设直至建成并网投产运营产生的所有负债及费用）。 交割日后十（10）个工作日内，受让方按持股比例对标的公司共同增资至人民币 21,800.00 万元（大写：人民币贰亿壹仟捌佰万元整）优先偿还标的公司到期债务，包含建设工程欠款及所产生的利息等费用。
5.2 受让方 1 应在交割日后三个月内完成标的公司融资置换，解除受让方 2
股东哈尔滨九洲集团股份有限公司对标的公司的连带担保责任。
6、过渡期安排
6.1 在过渡期期间，转让方应依据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得作出有损于受让方及标的公司的行为，并负有督促标的公司依法诚信经营，切实履行安全生产责任的义务。
6.2 转让方保证标的公司在本合同签署之日至股权交割日期间，不得进行人员调整、招聘等行为，且标的公司的资产、财务状况等不得发生重大变化，但取得受让方书面同意的除外。
6.3 本合同签署之日至股权交割日期间，转让方行使修改标的公司章程、减少标的公司注册资本等股东权利时，应事前取得受让方的书面同意。
6.4 本合同签署之日至股权交割日期间，未经受让方书面同意，标的公司不得进行资产处置、贷款、担保以及其他对基准日净资产、负债等有影响的行为。
6.5 在过渡期期间，标的股权所对应产生的损益归受让方。
6.6 在过渡期期间，如果存在任何会对受让方构成不利影响，以及任何违反转让方陈述和保证事项的，转让方应及时向受让方披露。
7、转让方承诺
7.1 转让方承诺在本合同生效之日起配合标的公司办理与本次股权转让相关的各项变更登记手续，直至标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
7.2 自本合同签署之日起，
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