300040 深市 九洲集团

            哈尔滨九洲集团股份有限公司

  独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项

                    的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事议事规则》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于出售全资子公司齐齐哈尔九洲环境能源有限公司 51%股权及通过黑
龙江九洲综合智慧能源股份有限公司对其增资的独立意见

  我们认真审阅了公司董事会编制的《关于出售全资子公司齐齐哈尔九洲环境能源有限公司51%股权及通过黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司对其增资的议案》，本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。因此我们一致同意本议案并提交股东大会审议。

    二、关于出售全资子公司齐齐哈尔九洲公共事业有限公司 51%股权及通过黑
龙江九洲综合智慧能源股份有限公司对其增资的独立意见

  我们认真审阅了公司董事会编制的《关于出售全资子公司齐齐哈尔九洲环境能源有限公司51%股权及通过黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司对其增资的议案》，本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司关于出售全资子公司齐齐哈尔九洲环境能源有限公司51%股权及通过黑龙江九洲综合智慧能源股份有限公司对其增资的议案。


    三、关于齐齐哈尔九洲环境能源有限公司申请银行借款并为其提供担保的独立意见

  我们认真审阅了公司董事会编制的《关于齐齐哈尔九洲环境能源有限公司申请银行借款并为其提供担保的议案》，此次担保有利于齐齐哈尔九洲环境能源有限公司优化债务结构，提高资金周转效率，不会损害公司及中小股东的权益。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，因此我们同意公司为齐齐哈尔九洲环境能源有限公司提供担保的议案并提交股东大会审议。

    四、关于泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司申请银行借款并为其提供担保的独立意见

  我们认真审阅了公司董事会编制的《关于泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司申请银行借款并为其提供担保的议案》，此次担保有利于泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司优化债务结构，提高资金周转效率，不会损害公司及中小股东的权益。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定，因此我们同意公司为泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司提供担保的议案并提交股东大会审议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项独立意见签字页）
独立董事：

      张成武              丁云龙                刘晓光

                                          哈尔滨九洲集团股份有限公司