证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2019-126
债券代码：123030 债券简称：九洲转债
哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于出售全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
2019 年 10 月 29 日，哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或
“公司”）召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于出售全资子公司北京九洲电气有限责任公司 100%股权的议案》，同意九洲电气拟以人民币 10,323.06万元价格向融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴六号基金”）转让全资子公司北京九洲电气有限责任公司（以下简称“北京九洲”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次交易。
本次交易尚需提交公司 2019 年第七次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
1、受让方：融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）；
2、企业性质：有限合伙企业；
3、登记机关：嘉兴市南湖区行政审批局；
4、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼145室-63；
5、执行事务合伙人：国家电投集团产业基金管理有限公司；
6、统一社会信用代码：91330402MA2CWMMD2F；
7、经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8、合伙人：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资(万元) 出资比例
国家电投集团产业基金管理 普通合伙人
1 有限公司 （GP） 1,000 1%
上海中电投融和新能源投资 有限合伙人
2 管理中心（有限合伙） (LP) 74,000 74%
哈尔滨九洲电气股份有限公 有限合伙人
3 司 (LP) 25,000 25%
合计 100,000
9、受让方实际控制人一年一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2018 年报告期 2019 年 1-9 月报告期
资产总额 372,879.84 433,532.20
负债总额 180,765.85 227,637.79
营业收入 102,378.67 40,886.70
利润总额 4,677.18 4,778.81
净利润 4,538.93 4,627.74
注：嘉兴六号基金实际控制人为九洲电气 2018 年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年 1-9 月报告期财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、标的公司：北京九洲电气有限责任公司；
2、设立时间：2011 年 05 月 24 日；
3、注册资本：人民币 20,000 万元；
4、注册地：北京市工商行政管理局朝阳分局；
5、经营范围：委托加工、销售机械设备、电子产品元器件；为电动汽车提供充电服务；技术开发、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、主要股东及持股比例：哈尔滨九洲电气股份有限公司 100%；
7、控股子公司：齐齐哈尔九洲环境能源有限公司 100%、齐齐哈尔九洲生物质热电有限责任公司 100%、齐齐哈尔洲际生物质热电有限责任公司 100%、富裕九洲环境能源有限责任公司 100%、泰来九洲兴泰生物质热电有限责任公司 100%、齐齐哈尔昂昂溪区九洲联合生物质发电有限公司 100%、富锦九洲生物质热电有限责任公司100%、龙江九洲生物质热电有限责任公司 100%、泰来九洲广惠公共事业有限责任公司 100%、密山九洲生物质热电有限责任公司 100%。
8、标的公司一年一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2018 年报告期 2019 年 1-9 月报告期
资产总额 5,205.96 31,763.84
负债总额 2,284.49 21,440.79
净资产 2,921.47 10,323.06
营业收入 1,268.56 1,591.84
利润总额 -0.46 -199.26
净利润 -8.02 -198.42
注：北京九洲电气有限责任公司 2018 年、2019 年 1-9 月财务数据经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
四、交易协议主要内容
1、协议签署方
哈尔滨九洲电气股份有限公司（转让方）；
融和电投六号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（受让方）。
2、交易标的
转让方持有的北京九洲电气有限责任公司 100%股权。
3、转让价格
拟转让价格总计，大写：壹亿零叁佰贰拾叁万零伍佰柒拾捌元叁角叁分，（小写：¥103,230,578.33 元）。
授权董事会以 2019 年 9 月 30 日已审计的净资产数为基准，双方协商而定。
4、支付方式
受让方应于标的公司所在地工商登记管理机关正式受理完整股权变更登记材料（以受理证明上记载的时间为准）的 5 个工作日内一次性支付 10,000 万元，剩余转让价款待完成交割后支付到转让方收款账户中。
5、本协议的生效条件
除法定条件外，本协议需满足如下约定条件方可发生法律效力：
受让方需取得标的公司股东九洲电气同意本次转让的书面文件（董事会或股东会决议），以及标的公司的股东会决议；
受让方需取得内部投资决策机构对于本次交易的批准。
6、转让方的权利与义务
（1）交割日（含该日）前标的股权的全部权益仍归属于转让方。
（2）在本合同正式生效后至交割日（含该日）期间（称“过渡期”），由转让方仍按目标公司现行有效公司章程的规定，在股东会、董事会等公司治理结构会议中正常行使表决权，均投弃权票。
（3）转让方保证按本协议的约定条件配合受让方完成工商变更登记，如因转让方原因导致无法完成工商变更登记，受让方产生的全部损失由转让方承担。
（4）转让方承诺除已披露的负债及或有负债外，标的公司不存在其他负债、或有负债、以及其他或有风险。如果标的公司因本协议生效之日前发生的未披露负债（或有负债、或有风险）而产生相关损失，或因转让方有未披露负债（或有负债、
或有风险）而对标的公司产生相关损失，转让方以现金方式赔偿。
7、受让方的权利与义务
（1）受让方保证按本协议约定期限支付全部股权转让价款并负责完成标的股权转让的工商变更登记手续；
（2）受让方自愿并保证受让标的股权后，均由受让方承担相关义务或责任。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
六、对公司的影响
本次交易是公司综合能源利用开发战略的重要一环，有利于进一步优化和整合公司现有资源，改善公司资产结构，降低管理成本，缓解现金流压力，有利于促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。本次股权转让完成后，北京九洲仍纳入公司财务报表合并范围，出售资金用于公司经营用资金。
七、其他事项
本次交易尚需完成协议签署、款项支付、股权交割、资料交接等手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、哈尔滨九洲电气股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、关于第六届董事会第三十次会议决议的独立董事意见；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京九洲电气有限责任公司《审计报告》天健审〔2019〕9249号。
哈尔滨九洲电气股份有限公司
董事会
二〇一九年十月二十九日
