哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意全资子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（以下简称“九洲能源”）将持有控股子公司莫力达瓦达斡尔族自治旗九洲纳热光伏扶贫有限责任公司（以下简称“纳热公司”或“标的公司”）22.24%的股权（转让股权已实缴，实缴金额为1743.616万元）以1744万元的价格转让给莫力达瓦达斡尔族自治旗城市基础设施投资开发有限公司(以下简称“莫旗城投”)。且就股权转让事宜达成一致并签署《股权转让协议》（以下简称“股转协议”）。
本次转让股权事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.企业名称:莫力达瓦达斡尔族自治旗城市基础设施投资开发有限公司
2.统一社会信用代码:911507227794932231
3.注册资金:42,000.00万元
4.法人:刘敖
圾处理等基础设施建设中进行融资、建设；城市土地开发、房地产开发、房地产征收；国有资产经营；中小企业担保；城市基础设施融资、投资开发建设。（房地产开发只限于办理资质使用）
交易对方与本公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司基本情况
1.标的公司：莫力达瓦达斡尔族自治旗九洲纳热光伏扶贫有限责任公司
2.建设规模及容量：48.6MW
3.注册资金：7,840.00万元人民币
4.项目地点：内蒙古呼伦贝尔市莫力达瓦达斡尔族自治旗阿尔拉镇阿尔哈浅村
5.建成并网时间：2018年6月
6.经营范围:太阳能光伏电站建设及经营发电场；光伏扶贫；太阳能光伏发电项目的技术咨询服务；风力发电场的勘测、设计、施工；光伏电场光伏组件成套安装；风力发电机组成套安装调试、维修、有关技术咨询。
7.主要财务数据
单位：人民币：万元
序号 财务项目 2019.3.31 2018.12.31
1 资产总额 28,992.93 28,315.49
2 负债总额 21,052.81 20,010.46
3 应收款项总额 3,003.87 1,929.08
4 净资产 7,940.12 8,305.03
序号 财务项目 2019年1-3月 2018年度
1 营业收入 1,400.55 1,973.30
2 利润总额 536.14 474.26
3 净利润 536.14 474.26
注：财务数据未经审计
本次交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方以交易标的公司净资产为基础，通过友好协商确定本次交易的对价及协议条款。交易价格为1744万元，所得款项用于补充公司流动资金。
五、标的权属说明
本次交易标的公司莫力达瓦达斡尔族自治旗九洲纳热光伏扶贫有限责任公司
22.24%的股权，该项股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
六、股转协议主要内容
转让方（下称“甲方”）：哈尔滨九洲能源投资有限责任公司
受让方（下称“乙方”）：莫力达瓦达斡尔族自治旗城市基础设施投资开发有限公司
标的公司：莫力达瓦达斡尔族自治旗九洲纳热光伏扶贫有限责任公司
1.甲方向乙方转让目标公司22.24%的股权
a.目标公司现有的股权结构如下图所示：
序号 股东 实缴出资额 持股比例 出资方式
1 哈尔滨九洲能源投资有限责任公司 6840万元 87.24% 货币
2 莫力达瓦达斡尔族自治旗城市基础设施投资开发有限公司 1000万 12.76% 货币
b.甲方实缴注册资本6840万元。本次转出22.24%的股权，合计金额1744万元。
2.转让价格及支付
在本协议签署后5个工作日内支付甲方1744万元股权转让款，甲方收到股权转让款后10个工作日内办理完成工商变更手续。
3.股权转让完成后，目标公司最新的股权结构如下图所示
序号 股东 实缴出资额 持股比例 出资方式
1 哈尔滨九洲能源投资有限责任公司 5096万元 65% 货币
2 莫力达瓦达斡尔族自治旗城市基础设施投资开发有限公司 2744万 35% 货币
4.股权交割日及标的公司交割日前利润的归属
双方约定2019年3月31日为股权交割日，标的公司交割日前已取得的利润全部按原出资时间及持股比例进行分配，先记入应付股利中，待标的公司取得国家电费补贴后进行现金分配。如国家另有规定，按国家规定办理。
七、本次股权转让的目的及对公司的影响和存在的风险
根据国家、内蒙古自治区能源及扶贫部门的要求，为满足国家五部委《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》（发改能源〔2016〕621号）及内蒙古自治区人民政府《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》（内政发〔2016〕108号）文件，“投融资主体要将所占股份折股量化给扶贫对象，代表扶贫对象参与项目投资经营”的要求。光伏电站扶贫款必须从政府或代表政府出资方的利润分红中进行扶贫，因此将原约定由标的公司扶贫款项，转为从莫旗城投分红中扶贫，符合光伏扶贫政策的要求，同时也盘活了公司的资产，对公司的未来发展产生积极的影响。
股权转让后，代表莫力达瓦达斡尔族自治旗人民政府出资的莫旗投城公司持有标的公司35%的股权，负责用从标的公司所获得的分红对1945户贫困户支付每户每年3000元的扶贫款，每年583.5万元，连续支付20年。标的公司及九洲能源不再承担每年583.5万元扶贫资金支付义务，仅负责按实际收益进行年度利润分配。本次交易没有投资收益，对2019年度利润基本不会生产影响。
截止公告日，公司已收到1744万元股权转让款，莫旗投城公司不存在履约能力的风险。本次股权转让事项不会导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，公司持有莫旗纳热65%的股权。不存在其他重大风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议书。
特此公告！
哈尔滨九洲电气股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十五日
