证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2018-082
哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为3,155,200股，占回购前公司总股本的0.9114%。
2、本次回购注销完成后，公司股份总数由346,187,204股变更为343,032,004股。
3、截至2018年7月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、公司实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）公司股权激励计划简述
2015年12月15日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为81人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为6.62元。
5、对限制性股票锁定期及解锁安排的说明：本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限制性股票的解锁安排：
自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票的解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二次解锁 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次解锁 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易
第一次解锁 日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易
第二次解锁 日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年11月30日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第五届监事会第十次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2015年12月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了公司《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于哈尔滨九洲电气股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请哈尔滨九洲电气股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年12月18日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。公司第五届监事会第十一次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2015年12月29日，公司完成了本股权激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
5、2016年12月12日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第十八次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
6、2017年4月26日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第五届监事会第二十次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。
7、2017年5月8日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第一个解锁期可解锁的限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于2017年5月11日上市流通。
8、2018年1月16日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第五次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回
购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
9、2018年4月20日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部份股权激励限制性股票的议案》，公司第六届监事会第六次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
（一）回购注销原因
公司股权激励计划的原激励对象马洪波、周学科2人因个人原因离职，并已经办理完毕相关离职手续。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款中“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销马洪波、周学科2名人员已授予但尚未解锁股限制性股票，25,200股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第（三）款中“公司层面解锁业绩条件”的规定：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2015年扣除非经常性损益的净利润3000万元；
第二个解锁期 2016年扣除非经常性损益的净利润10000万元；
第三个解锁期 2017年扣除非经常性损益的净利润20000万元。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2016年扣除非经常性损益的净利润10000万元；
第二个解锁期 2017年扣除非经常性损益的净利润20000万元。
以及第八章第二条第（五）款中规定“对于上述第（三）条解锁安排的绩效
考核目标，若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到相应业绩考核指标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司业绩达到累积业绩考核指标时解锁，第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到累积业绩考核指标时，未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。”
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年至2017年审计报告，截至2017年12月31日，公司2015年扣除非经常性损益的净利润为1,202.98万元，2016年扣除非经常性损益的净利润为11,962.63万元，2017年扣除非经常性损益的净利润为9,221.10万元，累计实现扣除非经常性损益的净利润为22,386.71万元，累计达到首次授予第一期和第二期解锁业绩条件及首次授予预留部份第一期解锁条件，但未达到首次授予第三期及首次授予预留部份第二期的解锁条件。因此，公司拟对上述未到解锁条件的股权激励限制性股票3,130,000股回购注销。公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购已授予但尚未解锁的限制性股票3,130,000股。
综上述原因本次共回购限制性股票3,155,200股。
（二）回购注销数量
1、回购注销马洪波、周学科2名人员已授予但尚未解锁股限制性股票，25,200股。
2、首次授予限制性股票回购明细
授予的限制 已解锁的 回购前未解 本次回购的 剩余未解锁
姓名 职务 性股票总数 限制性股 锁的限制性 限制性股票 的限制性股
量 票数量 股票数量 数量 票
李斌 副总裁 300,000 180,000 120,000 120,000 0
张清 副总裁 300,000 180,000 120,000 120,000 0
丁兆国 副总裁 300,000 180,000 120,000 120,000 0
卢志国 副总裁 300,000 180,000 120,000 120,000 0
刘富利 副总裁 60,000 36,000 24,000 24,000 0
中层管理人员、核
心技术（业务）骨
干（人）及子公司 6,180,000 3,708,000 2,472,000 2,472,000 0
高级管理人员（70
人）
合计（75人） 7,440,000 4,464,000 2,976,000 2,976,
