证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2018-066
哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于收购四川旭达电力工程设计有限公司70%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟现金收购四川旭达电力工程设计有限公司（以下简称“标的公司”或“丙方”）70%股权，收购价格为500万元人民币。标的公司截止2017年12月31日经审计的净资产为128.06万元；2017年度净利润为-154.82万元。
2．本次对外投资经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
根据《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
甲方 蔺剑锋
身份证号 2301031979*********
住所 哈尔滨市动力区三大动力路532号
1979年出生，中国国籍，中共党员，哈尔滨工业大学，建筑学本科、
城乡规划学研究生，高级建筑师。曾任哈尔滨市建筑设计院建筑师、
哈尔滨工业大学建筑设计研究院建筑师、黑龙江省建设集团建筑设计
研究院有限公司院长、黑龙江省建设集团工程总承包事业部总经理，
个人简介 现任四川旭达电力工程设计有限公司院长
主要业绩：哈南会展中心设计、宜昌市会展中心及酒店、哈尔滨世茂
滨江新城、燕郊人才家园、京煤集团王平煤矿综合改造项目、兰西一
中新校区设计、亚布力青云小镇项目、亚布力熊猫馆、哈药六家园设
计、哈尔滨圣泰生物制药有限公司10KV电力改造工程。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
企业名称 四川旭达电力工程设计有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 四川省成都市成华区建祥路6号9栋4层14号
法定代表人 葛斯文
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 91510100MA61TQ8W0A
电力工程设计、施工;工程勘察设计;水利水电工程设计与施施工
城市及道路照明工程设计与施工;市政工程设计与施工:工程
经营范围 测量;计算机技术服务;输变电工程设计与施工;公路工程设计
与施工:建筑机电安装工程设计与施工;房屋建筑工程设计与施
工;电子与智能化工程设计与施工;工程管理服务。(依法须经
批准的项目,经经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、标的公司股东情况：
序号 股东 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 出资方式
1 蔺剑锋 900万 90% 270万 货币
2 葛斯文 100万 10% 30万 货币
3、主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 2880760.18 1,659,629.08
非流动资产合计 0.00 68,935.56
资产合计 2,880,760.18 1,728,564.64
流动负债合计 52,000.00 447,989.59
非流动负债合计 0 0
负债合计 52,000.00 447,989.59
归属于母公司所有者权益合计 2828760.18 1,280,575.05
负债与所有者权益合计 2,880,760.18 1,728,564.64
（2）利润表主要财务数据
单位：元
项目 2016年 2017年
营业收入 0.00 1,338,883.51
营业利润 -171,239.82 -1,547,601.94
利润总额 -171,239.82 -1,548,185.13
净利润 -171,239.82 -1,548,185.13
（3）截至公告之日，标的公司不存在对外提供担保及诉讼的情况。
（4）标的公司对外投资情况：无对外投资。
上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2018）1388号审计报告。
4、关联关系说明
上述各交易对方与公司及公司实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易的主要内容
1、股权转让总价款
本次股权转让总价款为人民币500万元整（大写：人民币伍佰万元整）
2、股权转让价款支付方式
标的公司所在地工商登记管理机关正式受理完整股权变更登记材料（以受理证明上记载的时间为准）的10个工作日内一次性将70%转让价款500.00万元支付至甲方收款账户中。
3、交割时间及要求
基于本协议规定的股权转让，甲乙双方根据本协议的约定办理完成标的公司各项变更登记手续之次日，甲方应当向乙方委派的人员完成标的公司及其任何子公司或分支机构的全部资料和事务的交割手续。
4、标的公司债权、债务
甲方承诺除已披露的负债及或有负债外，标的公司不存在其他负债、或有负债、以及其他或有风险。如果标的公司因本协议生效之日前发生的未披露负债（或有负债、或有风险）而产生相关损失，或因甲方有未披露负债（或有负债、或有风险）而对标的公司产生相关损失，甲方以现金方式赔偿。
5、甲方保证
本协议签订时，目标公司拥有的资质证书情况如下：公司于2016年10月8
日获得了四川省住房和城乡建设厅颁发的编号为B251004301的工程勘察专业类
（工程测量）乙级、于2018年2月26日（原发证日期为2016年9月27日）获
得了四川省住房和城乡建设厅颁发的编号为A251020248的市政行业（热力工程、
道路工程、排水工程）专业乙级；电力行业（变电工程、送电工程、风力发电、新能源发电）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级资质证书。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的乙级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。相关资质证书有效期为5年。
甲方承诺并保证，转让时，上述证书合法取得并持续有效，并不存在妨碍证书办理升级、增项、变更登记、续办等的不利事项。甲方承诺，对甲方在资质申办阶段所发生的劳务聘任或其他合同及协议等均为真实合法，并承诺上述人员在股权转让前均已完成所有合同或协议约定的权责，不再存在任何涉及法律及经济纠纷。
6、违约责任
（1）甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方违反本协议的任一条款或其补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求违约方按本协议约定、支付违约金并赔偿给一方造成的全部损失（包括但不限于因维权而支出的保全费、公证费、诉讼费、律师费、差旅费等）。
（2）遵守协议的一方在追究违约方责任的前提下，仍有权要求继续履行本协议或终止协议的履行。
（3）乙方未在本协议约定期限内支付全部股权转让价款的，本协议自动终止。已办理工商变更登记的，乙方有义务负责将工商登记恢复原状。
（4）本协议签署后，甲方未按本协议约定期限出具完成标的股权转让所需工商变更登记手续的，乙方有权要求甲方按照股权转让价款的双倍承担违约责任。
7、收购后标的公司股东情况：
序号 股东 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 出资方式
哈尔滨九洲
1 电气股份有 700万元 70% 210万元 货币
限公司
2 蔺剑锋 200万元 20% 60万元 货币
3 葛斯文 100万元 10% 30万元 货币
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
