证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2012-060
哈尔滨九洲电气股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、公司未来产品结构可能会相应调整，对罗克韦尔自动化有限公司的高压变频器产品收
入及成本将有所下降；且以后销售的九洲电气高压变频器品牌将由罗克韦尔生产，对应高压变
频器的销售毛利率可能会有所下降；因此如果公司其他产品销售无法达到预期，此次出售资产
后，公司以后年度的收入及利润可能会有所下降。
2、募集资金年产500套高压大功率变频调速装置扩建项目可能会存在产能过剩的风险。
3、本次交易完成尚需履行完毕协议中列明的交割条款及相关附属协议，因此该交易仍然
存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 交易概述
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）以及其全资子公司哈尔滨九洲电气
技术有限责任公司（以下简称“卖方”或“九洲技术”）于2012年8月6日与罗克韦尔自动
化亚太商务中心私人有限公司（英文原名为“Rockwell Automation Asia Pacific Business
Center Pte Ltd.”, 以下简称“罗克韦尔”）及其拟另行专门设立的全资子公司罗克韦
尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司（以下简称“买方”）签署了关于买方购买卖方相关
资产的“资产购买协议”, 同时草签了相关附属协议（以下简称合称“协议”）。
卖方出售的资产为高压变频器业务有关的资产（不包括不动产、钣金件和印刷电路板
（“PCB”）及铜排生产有关的的所有资产），以及授权使用公司现有的并网变流器产品和
技术的永久、免费的使用许可，出售总价格为伍亿叁仟万元人民币（530,000,000）。其中
包括转让有形资产的价格为壹仟捌佰玖拾万元人民币（18,900,000）；以及转让无形资产
的价格为伍亿壹仟壹佰壹拾万元人民币（511,100,000）。
上述出售资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，该事项已经通过公司第四届第十三次董事会批准，尚需经公司股东大会批准，
自本出售协议签署时开始，拟定交易的交割将耗时两至三个月。
二、 交易各方情况介绍
（一）、卖方
公司名称：哈尔滨九洲电气股份有限公司、哈尔滨九洲电气技术有限责任公司
基本情况介绍：
1、 九洲电气：哈尔滨九洲电气股份有限公司前身为哈尔滨九洲电力设备制造有限公司,于
1997 年 8 月 8 日在哈尔滨市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 12760004-6 的
《企业法人营业执照》。2000 年 8 月，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复〔2000〕
45 号文件批准，哈尔滨九洲电力设备制造有限公司以 2000 年 7 月 31 日为基准日，采
用整体变更方式设立本公司。公司于 2000 年 8 月 8 日在哈尔滨市工商行政管理局注册，
取得注册号为 2301032002928 的《企业法人营业执照》,注册资本人民币 13,890 万元，
折股份总数 13,890 万股(每股面值 1 元)。股票于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所
挂牌交易。属电力电子设备制造业。经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压
电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池
产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务；计算机技术、计算机软件技术开发
及应用；销售公司开发的新产品，节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售，
设备租赁，实业投资，从事进口贸易（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目
除外）。
2、 九洲技术：系由哈尔滨九洲电气股份有限公司投资设立的独资子公司，于 2011 年 4 月
25 日在哈尔滨市工商行政管理局登记注册，取得注册号为高开 230100100048058 的《企
业法人营业执照》。现有注册资本 10,000,000.00 元。经营范围：风力发电变流器、光
伏发电逆变器、无功功率补偿器、高压大功率变频器、电力电子成套装置、电气成套
产品的研发、生产和销售及其嵌入式软件的研发和销售，相应产品的技术咨询、技术
服务。
（二）、买方
公司名称：罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司、罗克韦尔自动化控制集成(哈尔
滨)有限公司（待成立）
1、 罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司
基本情况：罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有限公司2005年在新加坡成立。它是美国罗
克韦尔自动化有限公司扩大到美国以外的市场地域的全球战略的重要组成部分,是罗克韦
尔自动化公司六个业务部的全球总部，拥有约600名员工。（美国）罗克韦尔自动化有限公
司（英文原名为“Rockwell Automation, Inc.”，纽约证券交易所的上市公司，股票代码
“ROK”）， 是全球最大的致力于工业自动化与信息的公司之一，致力于帮助客户提高生
产力，以及世界可持续发展。罗克韦尔自动化总部位于美国威斯康星州密尔沃基市，在 80
多个国家设有分支机构，现有雇员约21,000人，年销售额60亿美元。 在中国，罗克韦尔
自动化拥有超过1800名雇员，34个销售机构和5个培训中心（包括香港，台湾地区）。拥有
在深圳、上海和北京的OEM 应用开发中心，香港、上海及台湾物流中心，上海再制造维修
中心，位于上海的2个生产工厂，上海全球研发中心，大连软件开发中心。与中国20个省
市的50所大学建立自动化实验室及大学合作奖学金项目，每年培训超过6000名学生。
2、罗克韦尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司，是罗克韦尔自动化亚太商务中心私人有
限公司为本次交易拟专门另行在哈尔滨投资设立的全资子公司，属外商独资企业。
三、交易标的基本情况
（一）、标的资产概况
根据协议，公司出售的资产为与高压变频器业务有关的资产（不包括不动产、钣金件和印
刷电路板（“PCB”）及铜排生产有关的的所有资产），以及使用和销售公司的并网变流器产品和
技术的永久、免费的使用许可。
（二）、标的资产主要财务指标
1、截止 2012 年 6 月 30 日出售资产总额及占合并报表资产总额的比例
账面余额金额 占合并报表资产总额
项目
(万元） 比例
存货 1,099.88 0.87%
无形资产 3,607.37 2.86%
固定资产 571.19 0.45%
合计 5,278.44 4.19%
2、公司高压变频系统收入占营业收入比例
2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 金额 金额 金额
(万元） (万元） (万元） (万元）
高压变频系统 6,805.34 13,866.22 17,593.79 18,319.61
毛利率 31.75% 30.47% 32.72% 32.27%
其中：罗克韦尔变频收入 2,711.45 4829.58 7655.54 7706.93
罗克韦尔变频毛利率 24.84% 18.30% 32.96% 28.31%
公司总收入 18,802.27 49,164.68 42,838.85 37,686.45
高压变频系统占总收入比 36.19% 28.20% 41.07% 48.61%
3、截止 2012 年 6 月 30 日出售资产净额占合并报表期末净资产额的比例
账面净额 占合并报表期末净资
项目
(万元） 产额的比例
存货 1,099.88 1.23%
无形资产 3,557.17 3.97%
固定资产 340.62 0.38%
合计 4,997.67 5.58%
注：已发货尚未确定收入的存货不在出售资产范围内，表 1 及 3 中的资产尚需在交割时买
卖双方共同确认，并按实际金额予以调整。
4、标的资产中还包括与变频器有关专有技术、专利、专利申请、知识产权
