证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2014-056
上海凯宝药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”、“上海凯宝”)于2014年11月10日召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年11月10日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为上海凯宝限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计217人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过4年。
（1）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（2）锁定期满后为解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁 安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 首次授权日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 首次授权日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至
第三次解锁 首次授权日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易
第一次解锁 日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易
第二次解锁 日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2013年净利润为基数，公司2014年净利润增长率不低于
第一个解锁期
15%；2014年净资产收益率不低于16.5%。
以2013年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于
第二个解锁期
30%；2015年净资产收益率不低于17%。
第三个解锁期 以2013年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于
45%；2016年净资产收益率不低于17.5%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2013年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于
第一个解锁期
30%；2015年净资产收益率不低于17%。
以2013年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于
第二个解锁期
45%；2016年净资产收益率不低于17.5%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。
考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
6、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量1000万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额63129.60万股的1.584%，其中首次授予908万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额63129.60万股的1.438%；
预留92万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额63129.60万股的0.146%，预留部分占本次授予权益总额的9.200%。
7、限制性股票的授予价格：上海凯宝首次授予激励对象限制性股票的价格为7.01元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年8月22日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年8月22日，公司召开第二届监事会第十四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、并对上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年9月24日，公司《限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年9月29日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》的议案。
6、2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年11月10日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、上海凯宝未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大
