证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-127
北京数知科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用
解决方案暨关联交易的进展公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 资金占用的基本情况
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年12月23日披露了《关于公司自查控股股东及其一致行动人资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2020-111），公司控股股东及其一致行动人存在通过保理款、业务款等方式非经营性占用公司资金的行为，截至2020年11月30日共占用上市公司及其子公司自有资金发生额67,446万元，期末余额56,967万元。同日，公司披露了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的议案》，张志勇先生将其持有的北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”）2,000万份额、占金科汇鑫合伙份额17.2414%（以下简称“标的份额”）的资产转至公司，直接抵偿其部分占用公司资金的行为，关于金科汇鑫的工商变更手续已于2020年12月22日办理完成。
2021年4月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，根据中介机构出具的金科汇鑫审计、评估报告，确认本次标的份额的交易价格为人民币9,629.0616万元。该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
2021年4月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的议案》。截至2021年4月27日，资金占用余额为33,437.88万元。
2021年6月11日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案
一系列议案。针对大股东剩余资金占用欠款，公司与大股东、第三方等签署相关协议，受让通服（武汉）网络设施投资有限公司（以下简称“通服投资”）100%股权以及顺景总部公元20年的物业经营权，直接抵偿大股东占用公司资金的行为。
2021年9月13日，公司披露了《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告》（公告编号：2021-096），根据通服投资、湖南高诺通信息技术有限公司（以下简称“高诺通”）、张志勇先生签订的《资产收购协议》、《代付协议书》及后续的《补充协议书》，确认原由通服投资收购的高诺通资产，其全部权利及义务直接转让给上市公司等。
2021年9月18日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，根据中介机构出具的审计、评估报告，确认通服投资100%股权的冲抵金额为人民币2,486.86万元、高诺通资产的冲抵金额为人民币6,979.68万元、顺景总部公元20年物业经营权的冲抵金额为人民币24,834.54万元，冲抵总额为人民币34,301.08万元。
2021年10月29日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用解决方案部分变更暨关联交易的公告》（公告编号：2021-121），在不改变通服投资100%股权和高诺通资产抵偿的基础上，拟终止以顺景总部公元20年物业经营权来抵偿其部分占款的方案，该部分差额改为以现金资产直接偿还至上市公司或全资子公司等关联方，该部分现金还款分三期进行。截至本公告披露日，公司已收到第一期款项人民币2,000万元和第二期款项5,000万元，具体详见公司2021年11月30日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用解决方案的进展公告》（公告编号：2021-125）。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚待提交公司股东大会审议。
二、 交易协议的主要内容
本次交易各方签订的协议内容未发生重大变化，具体详见公司于2021年6月16日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）中的《股权转让协议》、《代付及冲抵协议书》、《保证合同》；2021年9月13日披露的《关于中国证券监督管理委
员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告》（公告编号：2021-096）中的《资产收购协议》、《代付协议书》；2021年9月23日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》（公告编号：2021-099）中的《补充协议书》、《冲抵确认书》；同日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：2021-128）中《<资产收购协议>之补充协议二》的主要内容如下：
一、《资产收购协议》第3条第3.1款
原条款：“3.1收购价款：基于本收购协议的约定，本次交易标的资产为：基站229座、运营商务合同225分，具体明细见附件一，标的资产的转让对价总额为：￥70,000,000元（大写：柒仟万元整）”。
修改为：“3.1收购价款：基于本收购协议的约定，本次交易标的资产为：基站215座、运营商务合同225分，具体明细见附件一，标的资产的转让对价总额为：￥70,000,000元（大写：柒仟万元整）”。
二、删除《资产收购协议》第5条全部条款，自始无效。暨本次交易价格已包含展期提成，现有租赁合同到期后，公司无须按照20%的比例向高诺通支付展期提成。
三、本补充协议二与《资产收购协议》、《补充协议书》互为补充，与本补充协议二约定不一致的，以本补充协议二为准，《资产收购协议》、《补充协议书》其他约定继续有效。
三、 其他事项说明
1. 本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等情况，不会产生
同业竞争或新的关联交易。
2. 本次交易待提交股东大会审议，因涉及关联交易，公司控股股东及实际
控制人将回避该事项的表决，因此本次交易最终的表决通过情况尚存有一定的不确定性。
3. 根据通服投资及高诺通资产的评估结果，截至2021年12月31日张志勇先
生需现金偿还的金额预计为24,766.48万元，资金来源为其自有资金或自筹资金，当前已分别偿还人民币2,000万元和5,000万元。目前，张志勇先生仍面临一系列的资金压力，具体详见《关于公司实际控制人所持股份解除部分轮候冻结的公告》
（公告编号：2021-108），该部分现金偿还的实际金额及进度将依据张志勇先生的资金状况及筹资能力，最终偿还情况尚存有一定的不确定性。
4. 公司将根据后续情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十日
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