北京数知科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过北京产权交易所以公开挂牌转让的方式，对外转让 Blackbird Hypersonic Investments Ltd（. 以下简称“BBHI”）100%股权（以下简称“标的资产”），并由交易对方以现金方式购买（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易预计将构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售公司持有的 BBHI 的 100%股权，不存在违反国家产业政策的
情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，公司股本总额和股本结构均不会因本次交易而发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本说明出具日，标的资产的评估工作尚未完成。为确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构进行评估，评估机构及经办人员与标的公司、公司均没有利益关系或冲突，其将出具的评估报告符合客观、公正和独立的原则。如根据最终公开挂牌结果本次交易构成关联交易，公司将严格依照相关法律法规、规范性文件的要求履行相关决策、审批程序。本次交易的最终交易价格以公开挂牌所确定的交易价格为准。
综上，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产是 BBHI 的 100%股权，截至本说明出具之日，本次交易
所涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法约定清晰，该等安排符合相关法律、法规的规定。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中公司将出售境外智慧营销业务，交易完成后，回笼资金可用于偿还相关债务，有效压缩公司有息债务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况。本次交易有利于公司增强其持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易未对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立性产生不利影响
本次交易的回笼资金可用于偿还相关债务，有效压缩公司有息债务规模，降低财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，未对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立性产生不利影响。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
特此说明。
北京数知科技股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 29 日
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