证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-099
北京数知科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展
暨关联交易的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数知科技”）于2021年6月11日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于受让第三方股权资产以部分抵偿控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案暨关联交易的议案》和《关于受让第三方物业经营权以部分抵偿控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案暨关联交易的议案》，为彻底解决控股股东及其一致行动人（以下合称“大股东”）的剩余资金占用风险，公司与大股东、交易对方签署相关协议，并由第三方张志强先生进行担保，受让通服（武汉）网络设施投资有限公司（以下简称“通服投资”）100%股权以及顺景总部公元20年的物业经营权，直接抵偿大股东占用公司资金的行为。具体详见公司于2021年6月16日披露的《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。2021年7月5日，关于通服投资的工商变更手续已办理完成。
通服投资于2021年6月9日与湖南高诺通信息技术有限公司（以下简称“高诺通”）签订《资产收购协议》，通服投资收购高诺通的通信铁塔资产，同时高诺通、张志勇先生、通服投资三方就通服投资委托张志勇先生向高诺通代为支付收购款事宜达成约定，三方签订《代付协议书》，通服投资委托张志勇先生按照资产收购协议的相关约定向高诺通支付收购款。具体详见公司于2021年9月13日披露的《关于中国证券监督管理委员会北京监管局对公司监管关注函回复的公告》（公告编号：2021-096）。根据以上情况，为加快资产的过户并维护上市公司利
益，通服投资、高诺通、上市公司、张志勇先生、张志强先生于2021年9月17日签署《补充协议书》，在保证资产完整性和方案可行性的基础上，约定高诺通资产的全部权利及义务直接转让给上市公司等系列条款。根据2021年9月18日中介机构出具的通服投资的审计报告以及通服投资、高诺通和顺景总部公元20年物业经营权的评估报告，确认通服投资的100%股权的冲抵金额为人民币2,486.86万元、高诺通资产的冲抵金额为人民币6,979.68万元、顺景总部公元20年物业经营权的冲抵金额为人民币24,834.54万元，冲抵总额为人民币34,301.08万元。截至本公告披露日，大股东资金占用本金及利息合计为33,963.24万元，据此，拟注入的铁塔资产和物业经营权已能够完全抵偿目前大股东的剩余资金占用余额。
2021年9月18日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了上述议案，关联董事张志勇先生、张志强先生回避了该议案的表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方一
邢洋先生，中国国籍，身份证为2202211976********，目前担任通服投资执行董事、经理。
孙烈焕女士，中国国籍，身份证为2323011982********，目前担任通服投资监事。
邢洋和孙烈焕未被列入失信被执行人名单，与本公司 5%以上的股东、实际
控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方二
名称：鲜美乐国际食品（北京）有限公司
统一社会信用代码：911101125876932122
类型：其他有限责任公司
法定代表人：翁丽琳
注册资本：1000 万人民币
营业期限：2011-11-25 至 2031-11-24
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街 17 号
经营范围：销售预包装食品、散装食品（含水产品）等。
股东情况：顺景发控股集团有限公司 60%，翁绳生持股 27.2%，翁绳寿持股
5.2%，翁绳平持股 4%，翁其海持股 2.8%，翁丽琳持股 0.8%。
鲜美乐国际食品（北京）有限公司未被列入失信被执行人名单，与本公司5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方三
名称：湖南高诺通信息技术有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王晓海
注册资本：3000 万人民币
营业期限：2014-10-22 至 2064-10-21
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道荷宴路恒业雅苑北栋 801 房
经营范围：信息技术、通信技术的开发、咨询；网络系统集成；通信设备及产品的研发、销售、租赁；网络技术的开发、咨询、服务；计算机网络工程、通信工程的设计、施工；电子商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：王晓海持股 99%，王艳秋持股 1%。
湖南高诺通信息技术有限公司未被列入失信被执行人名单，与本公司 5%以
上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的一
公司名称 通服（武汉）网络设施投资有限公司
营业期限 2014-05-12 至2034-05-11
法定代表人 孙伟
注册地址 武汉经济技术开发区 3R2 地块湘隆时代商业中心 C 区 4 栋 2 层12 室
统一社会信用码 91420100303315683P
对信息化产业、建筑业、工业、农业、商业、房地产业、交通运输业的
投资；企业管理服务；通信网络设施与设备、建筑工程机械与设备、计
经营范围 算机及通讯设备、机械设备的租赁服务；广告的设计、制作、代理、发
布；通信网络设施维护；软件开发及技术服务,；代收代缴电费服务。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
注册资本 3,000 万人民币
股东情况 邢洋持股 99%，孙烈焕持股 1%，现已过户至上市公司名下
交易标的 通服投资的 100%股权
通服投资不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情
其他说明 况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，通服投资近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30日/2021年 1 至 6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 29,426,991.84 31,599,230.05
总负债 13,730,674.84 17,282,832.61
营业收入 3,733,124.47 8,303,947.39
净利润 629,919.56 1,712,004.94
（二）交易标的二
标的名称 湖南高诺通信息技术有限公司持有的通讯铁塔资产
资产地址 铁塔位于湖北省的襄阳市、黄石市、孝感市，江苏省的盐城市、南通市、
连云港市、徐州市
资产权属 湖南高诺通信息技术有限公司
根据中介结构出具的评估报告，高诺通持有 215座通讯铁塔。78座位于
资产情况 湖北省，其中 15 座位于襄阳市，16 座位于黄石市，47座位于孝感市；
137 座位于江苏省，其中 16 座位于盐城市，49 座位于南通市，18 座位
于连云港市，54座位于徐州市。
高诺通持有的铁塔资产不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限
其他说明 制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦
不存在查封、冻结等司法措施
（三）交易标的三
标的名称 顺景总部公元 20 年物业经营权
物业地址 北京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景盛中街17 号
物业权属 鲜美乐国际食品（北京）有限公司
物业情况 顺景总部公元园区总建筑面积为 33594.3 平米，其中 12 栋楼地面建筑
面积为 21885.58 平米，地下室面积为 8089.01 平米。
租赁情况 目前 12 栋地上建筑中 8栋楼已对外出租，年租金约 1000 万元。
其他说明 顺景总部公元物业存在房产抵押情况，不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、 交易的定价政策及定价依据
（一）通服投资
本次审计评估以2021年6月30日为基准日。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2021]第1-10700号），截至审计基准日，通服投资的净资产为1,569.63万元。根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第309号），截至评估基准日，通服投资的评估值为2,486.86万元，冲抵金额即评估值2,486.86万元。
（二）高诺通所持有的通讯铁塔资产
本次评估以2021年5月31日为基准日。根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第308号），截至评估基准日，高诺通所持有的通讯铁塔资产的评估值为6,176.71万元，冲抵金额为含税金额6,979.68万元。
（三）顺景总部公元20年的物业经营权
本次评估以2021年6月15日为基准日。根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第306号），截至评估基准日，顺景总部公元20年的物业经营权的评估值为24,8
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