证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2021-072
北京数知科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展
暨关联交易的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易待评估公司确认金额后继续提交公司董事会及后续股东大会审议，因涉及关联交易，公司控股股东及实际控制人将回避该事项的表决，因此本次交易最终的表决通过情况尚存有一定的不确定性。
2、根据评估的初步结论，本次拟注入的物业经营权和铁塔资产可以抵偿目前大股东的剩余资金占用余额，但最终交易将以评估公司出具的评估报告为准，若评估金额低于剩余资金占用余额，仍存在不能完全抵偿大股东非经营性占用公司资金的风险。
3、本次交易将推动解决公司大股东资金占用的问题，但目前公司证券简称不会因本次交易的完成而产生变化。
一、 关联交易概述
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于受让第三方股权资产以部分抵偿控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案暨关联交易的议案》和《关于受让第三方物业经营权以部分抵偿控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案暨关联交易的议案》。截至2021年5月31日，控股股东及其一致行动人（以下合称“大股东”）的资金占用余额（含利息）为33,558.57万元，为彻底解决大股东的剩余资金占用风险，公司与大股东、交易对方签署相关协议，并由第三方张志强先生进行担保，受让通服
（武汉）网络设施投资有限公司（以下简称“通服投资”）100%股权以及顺景总部公元20年的物业经营权，直接抵偿大股东占用公司资金的行为。根据通服投资现有经营情况，评估公司初步测算其100%股权的评估价格约为11,000万元至13,000万元；参考顺景总部公元现有物业的租赁情况及附近市场行情，评估公司初步确定该物业20年经营权的折现评估价格约为23,000万元。参考初步评估结论，以上两笔资产的注入能够有效覆盖大股东剩余的资金占用余额，具体金额待评估公司出具最终评估报告后确定。
公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案，关联董事张志勇先生和张志强先生回避了该议案的表决，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，待通服投资及顺景总部公元的审计评估结束后，公司将确定本次关联交易的金额并继续提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方一
邢洋先生，中国国籍，身份证为2202211976********，目前担任通服投资执行董事、经理。
孙烈焕女士，中国国籍，身份证为2323011982********，目前担任通服投资监事。
邢洋和孙烈焕未被列入失信被执行人名单，与本公司 5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方二
名称：鲜美乐国际食品（北京）有限公司
统一社会信用代码：911101125876932122
类型：其他有限责任公司
法定代表人：翁丽琳
注册资本：1000 万人民币
营业期限：2011-11-25 至 2031-11-24
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街 17 号
经营范围：销售预包装食品、散装食品（含水产品）等。
股东情况：顺景发控股集团有限公司 60%，翁绳生持股 27.2%，翁绳寿持股5.2%，翁绳平持股 4%，翁其海持股 2.8%，翁丽琳持股 0.8%。
鲜美乐国际食品（北京）有限公司未被列入失信被执行人名单，与本公司5%以上的股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的一
公司名称 通服（武汉）网络设施投资有限公司
营业期限 2014-05-12 至 2034-05-11
法定代表人 邢洋
注册地址 武汉经济技术开发区 3R2 地块湘隆时代商业中心 C 区 4 栋 2 层 12 室
统一社会信用码 91420100303315683P
对信息化产业、建筑业、工业、农业、商业、房地产业、交通运输业的
投资；企业管理服务；通信网络设施与设备、建筑工程机械与设备、计
经营范围 算机及通讯设备、机械设备的租赁服务；广告的设计、制作、代理、发
布；通信网络设施维护；软件开发及技术服务,；代收代缴电费服务。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
注册资本 3,000 万人民币
股东情况 邢洋持股 99%，孙烈焕持股 1%
2020 年 12 月 31 日：总资产 2,728.46 万元，净资产 1,335.95 万元，营
主要财务情况 业收入 861.38 万元，利润总额 117.75 万元；
2021 年 5 月 31 日：总资产 7,086.47 万元，净资产 1,700.69 万元，营
业收入 936.58 万元，利润总额 322.67 万元。
交易标的 通服投资的 100%股权
其他说明 通服投资不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情
况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、
冻结等司法措施。
（二）交易标的二
标的名称 顺景总部公元 20 年物业经营权
物业地址 北京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景盛中街 17 号
物业权属 鲜美乐国际食品（北京）有限公司
物业情况 顺景总部公元园区总建筑面积为 33594.3 平米，其中 12 栋楼地面建筑
面积为 21885.58 平米，地下室面积为 8089.01 平米。
租赁情况 目前 12 栋地上建筑中 8 栋楼已对外出租，年租金约 1000 万元。
其他说明 顺景总部公元物业存在房产抵押情况，不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、 交易的定价政策及定价依据
根据交易各方协商，将在协议签署后确认基准日，以此开展对通服投资和顺景总部公元的审计、评估工作。交易各方将根据基准日出具的资产评估结果为参考，以此确定本次交易的价格。
五、 交易协议的主要内容
（一）受让通服投资100%股权
一）《股权转让协议》的主要内容
1. 交易双方
甲方1（转让方）：邢洋
甲方2（转让方）：孙烈焕
乙方（受让方）：北京数知科技股份有限公司
2. 股权的出售和购买
双方同意，转让方应出售和转让，受让方应购买和受让在目标公司中所持的100％的股权（以下简称“股权”）。
3. 对价及支付
双方确定，股权转让价格以第三方评估机构评估报告确定的股权价值为准，评估报告出具后12个月内，乙方一次性向甲方支付转让款。双方另有约定的按约定执行。
4. 先决条件
4.1 股权转让的交割以如下条件的履行为先决条件（“条件”）
（a）目标公司股东会决议或股东决定同意目标公司本次股权转让；
（b）目标公司其他股东（若有）放弃对转让股权的优先购买权；
（c）本协议及其项下的股权转让完成工商登记变更手续；
4.2 满足条件的责任
双方应尽一切合理的努力以确保条件尽快获得满足。如一方要求，另一方应在该方提出要求时及时地进行合作并提供所有工商局合理要求的一切必要信息和援助。
双方同意于本协议签署并生效日起3个工作日内先行办理本次股权转让的工商变更登记，并应于工商登记变更手续完成之日（以公司新的营业执照换发之日为准）起1个工作日内通知双方。
5. 交割完成前承诺
双方将友好协作并完成本次股权转让事宜，包括但不限于促使其他股东在股东会就本次股权转让表决时投赞成票，积极配合目标公司办理本次股权转让相关报批程序并出具所需的文件、文书和证明，以及尽最大努力为实现本协议之目的善意协商解决本次股权转让所有相关问题。
本次股权转让交割完成前，未经受让方同意，转让方且其应确保目标公司不得：
1) 将目标公司股权转让除受让方之外的其他方，或以增资扩股方式引入新
股东，或对目标公司注册资本进行减资；
2) 不得签署不符合通常业务惯例的对目标公司产生不利影响或可能导致损
失的经营合同；
3) 不得签署对高级管理人员或员工的劳动补偿协议或其他支付或赔偿协
议；
4) 目标公司不得签署任何可能导致目标公司增加负债或或有负债的协议或
文件，包括但不限于抵押、担保、借贷等。
6. 交割
1) 交割日
股权转让完成工商变更登记之日即股权交割日。
2) 债权债务
交割日后，目标公司原有债务仍由目标公司继续承担。
7. 协议解除
1) 本协议一经签署，各方均不得单方解除。
2) 经双方协商一致并签署书面解除协议的，本协议解除。
二）《代付及冲抵协议书》的主要内容
1. 交易各方
甲方1：邢洋
甲方2：孙烈焕
乙方：张志勇
丙方：北京数知科技股份有限公司
2. 甲、丙方不可撤销的一致同意，除股转协议另有约定外各方均不得以任何理由向对方主张解除股转协议和/或恢复原状；甲、丙方均不得以任何理由拒绝办理股权转让工商变更登记。
3. 三方不可撤销的一致同意，自本协议签署之日起，股转协议中丙方应向甲方支付的股权转让款，由乙方按照股转协议的相关约定向甲方履行支付，乙方怠于履行相关支付义务的，甲方可参照股权协议相关标准要求乙方承担逾期支付违约责任。甲方不再就转让款支付向丙方主张任何支付、补偿、赔偿、违约金等。
4. 乙、丙方不可撤销的一致同意，本协议签署之日，丙方就乙方及其一致行动人的占用的资金立即予以抵扣，抵扣顺序：到期利息、本金。乙、丙两方一致同意，若评估价值大于占用资金本金及利息，则对于超出部分，丙方无须返还；若评估价值小于占用资金本金及利息，差额部分，由乙方或其指定主体进行补偿。待正式评估报告出具后，乙、丙两方就具体的抵偿资金金额等事项另行进行约定。
三）《保证合同》的主要内容
1. 协议各方
保证人：张志强；(以下简称“甲方”)
被保证人：张志勇；(以下简称“乙方”)
权利人：邢洋、孙烈焕 (以下合称“丙方”)
甲方受乙方的委托，愿意为乙、丙两方与北京数知科技股份有限
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