证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2020-046
北京数知科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人协议转让公司部分股权
暨权益变动的提示性公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次权益变动不涉及北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。协议转让完成后，公司控股股东及实际控制人仍为上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）、张志勇先生及张敏女士，合计持有公司股份的比例为 25.25%。
2. 本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3. 若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次协议转让的基本情况
公司于 2020 年 6 月 15 日收到公司控股股东及实际控制人上海诺牧、张志勇
先生、张敏女士的通知，获悉其与焦鸣先生于 2020 年 6 月 15 日签订了《股份转
让协议》（以下简称“协议”），上海诺牧、张志勇先生和张敏女士以人民币 8.12元/股的价格分别向焦鸣先生转让其持有的公司 1,750 万股、350 万股和 3,900万股股份，转让股份数量合计 6,000 万股。本次转让前后，各方持股情况如下：
股东名称 变动前 变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张志勇、张敏及其一致 425,081,306 36.28% 295,943,506 25.25%
行动人
其中：上海诺牧 355,287,007 30.32% 268,649,207 22.93%
张敏 55,635,819 4.75% 16,635,819 1.42%
张志勇 14,158,480 1.21% 10,658,480 0.91%
北京瑞祥赛弗管理咨 0 0.00% 69,137,800 5.90%
询中心（有限合伙）
焦鸣 0 0.00% 60,000,000 5.12%
其他 746,745,817 63.72% 746,745,817 63.72%
合计 1,171,827,123 100.00% 1,171,827,123 100.00%
注：上海诺牧将持有的上市公司 69,137,800 股股份转让给北京瑞祥赛弗管理咨询中心（有限合伙）正在办理中。
二、 转让双方和其他交易相关方基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一
公司名称 上海诺牧投资中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 23 日
营业期限 2016 年 2 月 23 日至 2036 年 2 月 22 日
执行事务合伙人 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
统一社会信用码 91310000MA1K38830P
经营范围 实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要负责人信息 张志勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1963 年 11 月，担任
执行事务合伙人委派代表。
2、转让方二
张志勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1963 年 11 月，住址为北
京市海淀区万柳阳春光华家园，目前担任公司董事长。
3、转让方三
张敏女士，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1967 年 11 月，住址为北京
市海淀区万柳阳春光华家园。
上海诺牧、张志勇先生和张敏女士未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方基本情况
焦鸣先生，中国国籍，无永久境外居留权，生于 1981 年 8 月，住址为江苏
省江阴市，目前担任江苏汇众网络科技有限公司执行董事、经理。
焦鸣先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（三）关联关系或其它利益关系说明
转让方上海诺牧的实际控制人为张志勇先生，张志勇先生和张敏女士系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，张志勇先生、张敏女士和上海诺牧为一致行动人。受让方与转让方无关联关系或其他利益关系。
三、 协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏
受让方：焦鸣
（二）签约时间
2020年6月15日。
（三）股份转让数量及价格
双方同意，本次股份转让的目标股份为截至交割日转让方合计持有的目标公司6,000万股股票，占目标公司总股本5.12%。其中，上海诺牧同意通过协议转让的方式向受让方转让目标公司1,750万股股份（占本协议签署日目标公司股本总额的1.49%）；张志勇同意通过协议转让的方式向受让方转让目标公司350万股股份（占本协议签署日目标公司股本总额的0.3%）；张敏同意通过协议转让的方式向受让方转让目标公司3,900万股股份（占本协议签署日目标公司股本总额的
3.33%）。
本次股份转让每股转让价格为人民币8.12元/股，转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份的数量6,000万股，即487,200,000元。
双方同意，过渡期间，若因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量及每股转让价格亦应相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。
在中证登办理过户前，目标股份不应存在任何担保、质押或其他第三方权利，如有，转让方必须在交割前将其全部解除。
（四）股份转让程序
双方应在本协议签署后，尽快准备符合深交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中证登要求的办理目标股份过户的申请文件，并在取得深交所关于本次股份转让的书面确认后3个工作日内，共同向中证登提交过户申请。
受让方向转让方支付全部转让价款的具体时间由双方另行协商确定。
中证登出具《证券过户登记确认书》之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，目标股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与目标股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，目标股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。
四、 本次股权转让背景及目的
通过本次股权转让，有助于公司大股东调整财务状况，不断优化公司股权结构。与此同时，随着新股东的战略入股，更好地通过上市公司平台有效整合优质资源，积极推进上市公司可持续发展。
五、 本次股权转让对公司的影响
本次通过协议转让方式引入战略合作伙伴，有利于新股东协助公司落实业务发展规划，加速公司产业布局，增强公司发展潜力，提升公司价值。
本次股权转让的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。焦鸣先生通过此次股权转让后，将成为上市公司持股5%以上股东。
六、 其他相关说明
1、本次股权转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次股权转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
5、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、 备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》；
4、其他相关证件。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月十五日
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