证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2019-075
北京数知科技股份有限公司
关于终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的公告
北京数知科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 24 日召
开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止 2018 年限制性股票与股 票期权激励计划的议案》，董事会决定终止 2018 年限制性股票与股票期权激励 计划，与之配套的《2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 等文件一并终止。具体情况如下：
一、 2018 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的审批程序。
2018年7月20日，公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》，同时公布了《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》与本次股权激励计划的激励对象名单等，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2019 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的议案》，决定终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划，与之配套的《2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、 关于终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的情况说明。
鉴于当前资本市场环境和公司股价发生了较大变化，若继续推进限制性股票与股票期权激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护股东、公司
及员工的合法权益，充分落实员工激励政策，结合公司未来发展计划，经审慎研究后董事会决定终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划，与之配套的《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
公司终止实施本次限制性股票与股票期权激励计划不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条第一款的规定：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过”，本次限制性股票与股票期权激励计划尚未经过股东大会审议，董事会有权终止本次激励计划，无需提交股东大会审议。
三、 终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划对公司的影响及后续措施。
本次终止限制性股票与股票期权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”。公司承诺自本次终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
四、 终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的审批程序
1、董事会审议情况
公司于2019年10月24日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的议案》，董事会决定终止 2018年限制性股票与股票期权激励计划，与之配套的《2018 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
2、监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司推出限制性股票与股票期权激励计划的目的是通过股权激励计划充分调动公司管理人员和核心骨干等员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。由于近期资本市场环境和公司股价发生较大变化，若继续推进本次限制性股票与股票期权激励计划，难以达到预期的激励目的和激励效果。本次终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划。
3、独立董事意见
鉴于本次激励计划推进过程中，资本市场环境和公司股价发生较大变化，继续推进和实施本次限制性股票与股票期权激励计划难以达到公司预期的激励效果，为了实现股东利益、公司利益和核心团队员工利益紧密结合、确保公司经营目标实现的激励目的，经审慎研究后，董事会决议终止本次限制性股票与股票期权激励计划，与之配套的《2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。我们经认真审核后一致认为，公司终止本次限制性股票与股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，不存在违反《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的情形。
因此，我们一致同意公司终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划，与
之配套的《2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
4、律师法律意见书结论意见
公司终止实施本次激励计划已履行了必要的法定程序并已获得批准，其终止实施本次激励计划的理由正当，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定。公司终止实施本次激励计划尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法
规及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务
五、 备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、终止 2018 年限制性股票与股票期权激励计划之法律意见书。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十月二十六日
