证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2019-038
北京数知科技股份有限公司
关于大股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的
提示性公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数知科技”）5%以上股东、实际控制人张敏女士将其持有的公司股份41,238,145股（占公司总股本的3.52%）通过协议转让的方式转让给其100%持有的北京金至金诚咨询有限责任公司（以下简称“金至金诚”），系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，数知科技的实际控制人不会因本次股份转让而发生变化。
2.本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3.若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4.本次股权转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
一、本次协议转让概述
公司近日收到公司实际控制人张敏女士的通知，获悉其与金至金诚于2019年6月27日签订了《上市公司股票转让协议》（以下简称“协议”），约定由张敏女士将其持有的41,238,145股无限售流通股份转让给金至金诚。
本次转让前后转让双方持股情况如下：
变动前 变动后
股东名称
持股数量 比例 持股数量 比例
张敏 101,089,999 8.63% 59,851,854 5.11%
北京金至金诚咨询有限责任公司 0 0.00% 41,238,145 3.52%
二、转让双方基本情况
1、转让方
姓名：张敏
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：1101021967********
地址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7-9层
是否取得其他国家或地区居留权：否
张敏女士未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。张敏女士不在公司担任任何职务。
2、受让方
名称：北京金至金诚咨询有限责任公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：许峻铭
注册资本：1万元
成立日期：2018年11月23日
住所：北京市西城区新街口外大街28号102号楼3层308室
经营范围：管理咨询
股东情况：张敏100%持股
金至金诚未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
3、关联关系或其它利益关系说明
受让方金至金诚为张敏女士100%控制的公司，出让方张敏女士与受让方金至金诚为一致行动关系。
三、协议的主要内容
1、协议转让各方
甲方（转让方）：张敏
乙方（受让方）：北京金至金诚咨询有限责任公司
2、股份转让及价格
甲方同意将其持有的上市公司41,238,145股无限售条件流通股份（占目标公司股份总数的3.52%，以下简称“标的股票”）转让给乙方，转让价格以本协议签署日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基础，即为人民币9.70元/股，总转让价款为人民币4亿元，乙方同意受让。
3、股份转让价款的支付和期限
自本协议签署日起的3年内，乙方向甲方支付全部股份转让价款。
4、标的股份的登记过户
甲方应在甲方质押给北京金融街资本运营中心（以下简称“运营中心”）的上市公司股票解除质押完成之日起15个自然日内办理完毕前述股票的过户登记，乙方应履行相应配合义务。具体时间以取得深交所出具的协议转让确认意见书、登记结算公司办理时间为准。
5、税费
因标的股票转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由甲方根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
6、协议的生效、变更、补充、解除和终止
自标的股票过户登记给乙方之日起，乙方享有并承担与所受让股份相关的一切权利和义务。
在本协议生效之日至标的股票过户至乙方名下期间，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股票数量做相应调整，但总转让价款不做调整。
如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件以证明发生了不可抗力事件。
7、违约责任
除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约：
(1)违反本协议所规定的任何义务；
(2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3)本协议约定的其他违约情形。
甲乙双方均应按照本协议的规定履行各自的责任和义务，任何一方严重违反本协议的约定，应向守约方支付违约金。
四、本次股权转让背景及目的
本次交易为2018年张敏女士将公司股份质押至北京金融街资本运营中心交易之后续。运营中心是北京市西城区国资委旗下一级国有企业及国有资本运营平台，西城区政府通过旗下运营中心甄选优质上市公司进行支持，协助实际控制人降低股权质押比例，促进公司稳定健康发展。
本次协议转让完成后，运营中心将通过增资金至金诚的方式，间接持有数知科技股票，将此前的债权变更为股权。
五、本次股权转让对公司的影响
通过本次股权转让，有助于公司大股东优化持股结构、降低股权质押杠杆比例，通过优化实际控制人财务状况，能够有效的强化公司股份分布和治理结构。张敏女士将积极发挥公司实际控制人的带头作用，通过股权合作等多种形式支持公司的发展，以此提升公司在业务经营等方面的活力，加快实施公司的发展战略，促进公司的长期稳定发展。
本次股权转让的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、本次股权转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次股权转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
4、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《上市公司股票转让协议》。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月一日
