证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2019-012
北京数知科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日在公司会议室以现场方式召开了第四届董事会第五次会议。公司于2019年4月1日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事5人，实际参加董事5人。
本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：一、审议通过《2018年度总裁工作报告》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《2018年年度董事会工作报告》。
本报告详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年年度报告》及其摘要。
《2018年年度报告》及其摘要详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》。
《2018年度财务决算报告》详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净亏损-7,665,449.70元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2018年度母公司实现净利润加上年初未分配利润237,140,896.11元，减去报告期内公司现金分红62,776,453.05元，截止报告期末，公司可供股东分配的利润为166,698,993.36元。
2018年公司利润分配预案如下：以公司2018年12月31日总股本1,171,827,123股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.70元（含税），共分配现金股利82,027,898.61元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的
议案》。
公司独立董事对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明以及公司监事会的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了专项核查意
见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》（大信专审字[2019]1-01325号），详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《2018年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度内部控制鉴证报告》（大信专审字[2019]第1-01322号），详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的预案》。
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。公司独立董事、监事分别对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于重大资产重组之2018年度业绩承诺实现情况的说明》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的BBHI2018年审计报告，大信审字[2019]第1-02321号，《业绩承诺完成情况审核报告》大信专审字[2019]1-01323号。BBHI实现了2018年度的业绩承诺。财务顾问国金证券股份有限公司对此出具了专项审核报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于董事薪酬事项的议案》。
参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事2019年的薪酬具体情况如下：
1.不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董事职务薪酬。
2.公司独立董事固定领取董事薪酬人民币12万元/年(税前)。
3.董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
4.董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》。
1.为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行考核，兼职董事的高级管理人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，具体情况如下：公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分。其中，基础薪酬按月固定发放，绩效薪酬根据其绩效考核情况按年度发放。
2.公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司董事张志勇、陈鹏属于公司高级管理人员，在表决此项议案时回避表决。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部发布的“新金融工具准则”要求施行新金融工具相关会计准则，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施方式的议
案》。
根据公司SSP平台中国区域研发及商用项目的实际进展情况，为提高公司募集资金使用效率，加快项目研发进度，降低研发项目完成后公司的人力成本压力，公司拟变更SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施方式。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会发表了同意意见，财务顾问国金证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于SSP平台中国区域研发及商用项目变更实施方式的公告》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于为董监高投保责任保险的议案》。
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险,责任限额每年1,000万-5,000万元人民币，保险费总额10-20万元人民币，保险期限3年。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于为董监高投保责任保险
的公告》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议《关于计提商誉减值准备的议案》
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，
按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提商誉减值准备能够公允地反映截至
2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉
减值准备5,843.11万元。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站披露的《关于计提商誉减值准备的
公告》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十七、审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
各位董事：
根据公司业务拓展需要，公司经营范围发生变化，需对《公司章程》做相应
修订。公司章程修改对照表如下：
原章程条
原章程内容 修改后的内容
款序号
第十三条 公司经营范围是： 公司经营范围是：
专业承包；技术推广、技术服务；货专业承包；技术推广、技术服务；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；物进出口、技术进出口、代理进出口；
销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路
铁塔、智能通信机箱、机柜；防雷技铁塔、智能通信机箱、机柜；防雷技
术开发、技术咨询、技术服务；销售术开发、技术咨询、技术服务；销售
防雷设备；生产智能通信机箱、机柜防雷设备；生产智能通信机箱、机柜
（仅限外埠生产）；设计、制作、代（仅限外埠生产）；设计、制作、代
理、发布广告；以下项目限分公司经理、发布广告；会议服务；销售计算
营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、机、软件及辅助设备、通讯设备、电
输电线路铁塔。（依法须经批准的项子产品、仪器仪表；企业信用征集、
