北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
本次向自然人缪金迪、缪才娣、哈贵和法人杭州创坤投资管理有限公司合计
发行的新增 19,954,389 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 3 月
15 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
缪金迪、缪才娣认购的标的股份的法定限售期为12个月，哈贵、创坤投资认
购的标的股份的法定限售期为36个月。
认购人缪金迪、缪才娣所持有股份的法定限售期为12个月的股份，其特殊限
售期如下：
1、从法定限售期届满之日起，分二年共二次分别进行解禁，解禁比例分别
为第一次70%、第二次30%。第一次解禁的股份数量为扣除2012年、2013年业绩补
偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2014年业绩补偿的
股份数量之后的股份数量。
其中第一次70%股份的解禁分两阶段，第一阶段缪金迪、缪才娣先解禁40%
股份，待缪金迪、缪才娣将不低于3,500万元×A（A为认购人I本次认购股份的比
例，该比例=本次发行完成后认购人I直接持有的梅泰诺股份总数÷本次发行的股
份总数×100%）的现金存入专用账户后，再办理第二阶段30%股份的解禁手续，
由认购人I择机出售。
专用账户内的资金在完成补偿2015年的业绩补偿和最终减值测试补偿后，专
用账户内所余资金可以由缪金迪、缪才娣全部转出。
2、认购人I应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与梅泰诺、商业银行签
订三方监管协议。梅泰诺应密切关注账户资产情况，并将账户对账单每季度抄送
独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低
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风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补
偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。
3、梅泰诺和认购人I一致同意，如未解禁股份数量不足以补偿业绩补偿的股
份数量及资产减值补偿的股份数量，认购人I应以现金对梅泰诺就上述差额进行
补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已
解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量
×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
认购人I可用专用账户中的现金向梅泰诺支付现金补偿款。
专用账户现金不足以支付的，认购人I应在董事会作出补偿决议后五个工作
日内以其他账户现金向梅泰诺进行补足。
不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。
4、认购人II认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行
股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》和《北京梅泰诺通信技术股份有
限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券
指
/梅泰诺 交易所上市，股票代码：300038
金之路/标的公司 指 浙江金之路信息科技有限公司
创坤投资 指 杭州创坤投资管理有限公司
发行对象/交易对方/认
指 缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资
购人
认购人 I 指 缪金迪、缪才娣
认购人 II 指 哈贵、创坤投资
标的资产/交易标的 指 金之路 100%股权
赛福 指 浙江赛福通信设备有限公司
福州金之路 指 福州金之路通信设备制造有限公司
福路 指 杭州福路节能服务有限公司
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和
评估（审计）基准日 指
评估所选定的基准日，即 2012 年 6 月 30 日
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股
份购买浙江金之路信息科技有限公司 100%股权
《评估报告》 指 项目浙江金之路信息科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》[京信评报字(2012)第 108
号]
本次发行股份/本次发 指 梅泰诺与交易对方于 2012 年 8 月 1 日签署了《发
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行/本次交易/本次资产 行股份购买资产协议》。根据协议，梅泰诺拟通
重组 过发行股份的方式购买交易对方合法持有的金
之路 100%股权。交易完成后，金之路将成为梅泰
诺的全资子公司
梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于 2012
《发行股份购买资产协
指 年 8 月 1 日签署的《发行股份购买资产协议》及
议》
其任何副本、附件
梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于 2012
《盈利预测补偿协议》 指 年 8 月 31 日签署的《发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议》及其任何副本、附件
梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于 2012
年 8 月 31 日签署的《发行股份购买资产协议之
《补充协议》 指 补充协议》、于 2013 年 1 月 4 日签署的《发行股
份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份
购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
梅泰诺本次拟以向特定对象发行股份的方式向
认购人发行的、认购人拟认购的梅泰诺向其新增
标的股份 指 发行的人民币普通股(A股)，包括本次发行结束
后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的
公司股份。
梅泰诺董事会通过《北京梅泰诺通信技术股份有
定价基准日 指 限公司发行股份购买资产预案》相关决议公告之
日
独立财务顾问/国海证
指 国海证券股份有限公司
券/本独立财务顾问
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
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大信会计师事务所/大 大信会计师事务有限公司、大信会计师事务所
指
信 （特殊普通合伙）
金杜 指 北京市金杜律师事务所
认购人承诺的金之路 2012 年、2013 年、2014 年
和 2015 年经审计的税后净利润（以归属于母公
承诺利润 指
司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依
据）；
金之路 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年实现
的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的
实际利润 指
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为计算依据）；
承诺年度 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年；
认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向梅
泰诺补偿的股份数总额，即已按照约定划转至梅
已补偿股份数 指
泰诺董事会设立的专门账户进行锁定的股份数
总额
缪金迪和缪才娣认购的标的股份的法定限售期
法定限售期 指 为 12 个月，哈贵和创坤投资认购的标的股份的
