北京梅泰诺通信技术股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年三月
北京梅泰诺通信技术股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京梅泰诺通信技术股份
有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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目 录
释 义 ............................................................ 5
第一节 本次交易的基本情况 ........................................ 10
一、本次交易方案 ................................................. 10
二、本次发行股份的具体情况 ....................................... 11
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................. 14
四、本次发行前后公司股本结构比较 ................................. 15
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........... 16
六、本次发行未导致上市公司控制权变化 ............................. 16
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............... 16
第二节 本次交易实施情况 .......................................... 17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 ......................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 19
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 20
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 23
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 25
第四节 持续督导 .................................................. 27
一、持续督导期间 ................................................. 27
二、持续督导方式 ................................................. 27
三、持续督导内容 ................................................. 27
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 28
一、备查文件 ..................................................... 28
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二、相关中介机构联系方式 ......................................... 28
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释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司 北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券
指
/梅泰诺 交易所上市，股票代码：300038
金之路/标的公司 指 浙江金之路信息科技有限公司
创坤投资 指 杭州创坤投资管理有限公司
发行对象/交易对方/认
指 缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资
购人
认购人 I 指 缪金迪、缪才娣
认购人 II 指 哈贵、创坤投资
标的资产/交易标的 指 金之路 100%股权
赛福 指 浙江赛福通信设备有限公司
福州金之路 指 福州金之路通信设备制造有限公司
福路 指 杭州福路节能服务有限公司
为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和
评估（审计）基准日 指
评估所选定的基准日，即 2012 年 6 月 30 日
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股
份购买浙江金之路信息科技有限公司 100%股权
《评估报告》 指 项目浙江金之路信息科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》[京信评报字(2012)第 108
号]
本次发行股份/本次发 梅泰诺与交易对方于 2012 年 8 月 1 日签署了《发
指
行/本次交易/本次资产 行股份购买资产协议》。根据协议，梅泰诺拟通
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重组 过发行股份的方式购买交易对方合法持有的金
之路 100%股权。交易完成后，金之路将成为梅泰
诺的全资子公司
梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于 2012
《发行股份购买资产协
指 年 8 月 1 日签署的《发行股份购买资产协议》及
议》
其任何副本、附件
梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于 2012
《盈利预测补偿协议》 指 年 8 月 31 日签署的《发行股份购买资产的盈利
预测补偿协议》及其任何副本、附件
梅泰诺与缪金迪、缪才娣、哈贵、创坤投资于 2012
年 8 月 31 日签署的《发行股份购买资产协议之
《补充协议》 指 补充协议》、于 2013 年 1 月 4 日签署的《发行股
份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份
购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
梅泰诺本次拟以向特定对象发行股份的方式向
认购人发行的、认购人拟认购的梅泰诺向其新增
标的股份 指 发行的人民币普通股(A股)，包括本次发行结束
后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的
公司股份。
梅泰诺董事会通过《北京梅泰诺通信技术股份有
定价基准日 指 限公司发行股份购买资产预案》相关决议公告之
日
独立财务顾问/国海证
