证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2013-007
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于发行股份购买资产报告书的修订说明公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2012 年 9 月 6
日披露了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
等相关文件（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对
本公司重组的补正、反馈的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与
完善。重组报告书补充、修改和完善的主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次重组进程
及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明；并删除了与审核相关的
风险提示。
二、在“特别提示”部分，根据交易对方与梅泰诺签署的补充协议，交易对
方增加了对金之路 2015 年度的利润承诺，同时修订了股份限售期与股份补偿等
相关内容。
三、在“特别提示”部分，补充提示了由于工作疏失导致第九节相关财务数
据出现错误的更正说明。
四、在“特别提示”部分，补充说明了盈利预测实现的风险提示。
五、在重组报告书第三节，补充说明了创坤投资设立及参与本次交易的目的。
六、在重组报告书第三节，补充说明了 2012 年创坤投资原股东股权转让情
况、转让原因及股票转让价格的公允性。
七、在重组报告书第四节，补充说明了与拟购买资产业务相关的生产经营所
使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率等内容。
八、在重组报告书第四节，补充说明了标的资产相关的专利、软件著作权、
商标、土地使用权的使用情况及对金之路生产经营的重要程度。
九、在重组报告书第四节，补充说明了标的公司自 2011 年以来增资的原因。
十、在重组报告书第四节，补充说明了 2012 年金之路原股东股权转让情况
及其原因。
十一、在重组报告书第四节，补充说明了 2012 年金之路原股东股权转让（含
创坤层面的股权转让）价格与本次发行股份购买资产作价的差异合理性。
十二、在重组报告书第四节，补充说明金之路与中国移动共有的实用新型和
软件著作权对金之路的重要性，以及后续是否有变更为金之路独有的安排。
十三、在重组报告书第四节，补充说明了 2012-2013 年预测适用所得税率与
计算折现率时合并口径所得税率产生差异的原因及合理性。
十四、在重组报告书第四节，补充说明了福路单独采用资产基础法，未采用
收益法评估的原因。
十五、在重组报告书第四节，补充说明了根据金之路报告期所得税情况，评
估报告中预测 2012-2013 年合并后所得税占考虑资产减值后利润总额的税率为
29.09%的依据及合理性。
十六、在重组报告书第五节，根据交易对方与梅泰诺签署的补充协议，对股
份锁定期及解锁进行了相应更新。
十七、在重组报告书第六节，根据交易对方与梅泰诺签署的补充协议，对业
绩承诺和补偿进行了相应更新。
十八、在重组报告书第八节，补充说明了根据报告期标的公司收入、管理费
用率净利润等指标变动情况，本次评估上述指标预测的合理性。
十九、在重组报告书第八节，补充说明了本次交易与同行业上市公司可比交
易比较分析。
二十、在重组报告书第九节，补充说明了上市公司重组前后营运能力分析。
二十一、在重组报告书第十节，补充说明了报告期内金之路营运能力和偿债
能力情况，并与同行业上市公司进行了比较分析。
二十二、在重组报告书第十节，补充说明了结合 2012 年下半年标的公司业
绩情况，2012 年全年盈利预测实现的可能性分析。
二十三、在重组报告书第十节，补充说明了标的公司收入增长与利润增长比
例的合理性。
二十四、在重组报告书第十节，补充说明了所得税项目与利润的匹配性。
二十五、在重组报告书第十节，补充说明了假设本次交易于 2011 年 1 月 1
日完成，本次交易确认商誉 1.02 亿，标的公司 2011 年 1 月 1 日可辨认净资产公
允价值确认的依据及商誉确认的合理性。
二十六、在重组报告书第十三节，对盈利预测的可实现性，进行了风险提示。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董事会
2013 年 1 月 31 日
