证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2012-050
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2．本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时
股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2012年9月21日下
午14:00在北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7层会议室召开，网络投票于2012
年 9 月 20 日 — 2012 年 9 月 21 日 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东
大会现场会议由公司董事会召集，董事长张志勇先生主持，公司部分董事、监事、
高级管理人员出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开与
表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
出席会议及进行网络投票的股东（代理人）共12名，所持（代理）股份
63,923,205股，占公司总股本的46.5387%。其中：出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共6人，代表公司有表决权股份总数的46.1704%；通过深圳证
券交易所系统和互联网投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计6人，代
表公司有表决权的股份505,813股，占公司有表决权股份总数的0.3683%。无股东
委托独立董事投票情况。
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二、议案审议情况：
以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议：
1. 审议通过了《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司股东大会网络投票实
施细则〉的议案》；
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
2. 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
3. 审议通过了《关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司
100%股权的议案》；
（1）资产购买情况
1）标的资产
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
2）标的资产的价格及定价依据
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
3）支付方式
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
2
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
4）本次交易的交割
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
5）违约责任
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
（2）发行股份方案
1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
2）发行方式
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
3）发行对象及认购方式
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
4）发行价格及定价依据
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
5）发行数量
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
3
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
6）锁定期安排
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
7）期间损益安排
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
8）金之路公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
9）本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润安排
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
10）上市地点
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
11）决议的有效期
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
4. 审议通过了《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产预
案〉的议案》；
4
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
5. 审议通过了《关于签署〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资
产协议〉的议案》；
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
6. 审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
7. 审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第四十二条规定的议案》；
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
8. 审议通过了《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）及其摘要〉的议案》；
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
9. 审议通过了《关于公司与缪金迪、缪才娣、哈贵和杭州创坤投资管理有限公
5
司签署〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补
偿协议〉的议案》；
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
10. 审议通过了《关于公司与缪金迪、缪才娣、哈贵和杭州创坤投资管理有限公
司签署〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协
议〉的议案》；
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
11. 审议通过了《关于制定〈未来三年（2012年-2014年）股东回报规划〉的议
案》；
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
12. 审议通过了《关于提名张英海先生为独立董事候选人、伍岚南女士为董事候
选人的议案》；
表决结果：同意票63,634,792股，占会议有表决权股份总数的99.5488%；反
对票288,413股，占会议有表决权股份总数的0.4512%；弃权票0股，占会议有表
决权股份总数的0%。
13. 审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相
