证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2012-045
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”）于 2012
年 8 月 21 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，并于 2012 年 8
月 31 日在公司会议室以现场方式召开了第二届董事会第六次会议。会议应参加
董事 9 人，实际参加董事 9 人。
本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北
京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议
由公司董事长张志勇先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、 审议并通过《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司股东大会网
络投票实施细则〉的议案》
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司股东大会网络投票实施细则》同日刊登
在中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息科
技有限公司 100%股权的议案》
逐项表决结果具体如下：
（一）资产购买情况
1、标的资产
标的资产为认购人合法持有的浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金
之路”）100%股权（以下简称“标的资产”）。其中，缪金迪持有金之路 43.56％
股权、缪才娣持有金之路 29.04%股权、哈贵持有金之路 7.1%股权、杭州创坤投
资管理有限公司（以下简称“创坤投资”）持有金之路 20.3%股权。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产的价格及定价依据
本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值，在不高于评估净值的范围
内协商确定。同时梅泰诺与认购人协商确定金之路 100%股权的资产价格为
17,500 万元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、支付方式
公司拟以向特定对象发行股份的方式购买标的资产。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、本次交易的交割
在符合《发行股份购买资产协议》有关约定的前提下，在中国证监会核准本
次发行之日起 10 个工作日内，认购人与发行人应相互配合，根据有关的法律法
规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协
议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反《发行股份购买资产协议》。
（2）违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出
的合理费用）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资。
（2）认购方式：缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资以其拥有的标的资产认
购。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告
之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前 20 个交易日（即 2012 年 6 月 1
日至 2012 年 6 月 29 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）确定为 8.77
元/股。公司 2011 年分配方案于 2012 年 6 月 5 日派发，在计算前述交易均价时
已对除权除息日以前交易日的交易数量作除权除息处理。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次向认购人分别发行的股份数量的计算
公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的金之路股权比
例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。本次发行数量将参照资产评估机构出具的报告并根据《发行
股份购买资产协议》确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的
股数为准。
本次向特定对象发行股份数合计为 19,954,389 股，其中向缪金迪发行股份
数为 8,693,002 股，向缪才娣发行股份数为 5,795,334 股，向哈贵发行股份数为
1,415,905 股，向创坤投资发行股份数为 4,050,148 股（以中国证监会最终核准
的股数为准）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期安排
（1）缪金迪、缪才娣认购的标的股份的法定限售期为 12 个月，哈贵、创坤
投资认购的标的股份的法定限售期为 36 个月。
（2）对于认购人缪金迪、缪才娣所持有的法定限售期为 12 个月的股份，适
用以下特殊限售条款：
①从法定限售期届满之日起，分三年共三次分别进行解禁，解禁比例分别为
第一次 50%、第二次 20%和第三次 30%。第一次、第二次解禁的股份数量为分别
扣除 2012 年、2013 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份
数量为扣除 2014 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份
数量。
第一次 50%股份的解禁分两阶段，第一阶段先解禁 30%，待认购人缪金迪、
缪才娣将不低于 20%股份对应的现金（股价为第一阶段解禁手续办理完毕前一交
易日发行人股票的收盘价和本次股份发行价较高者）存入专用账户后，再办理第
二阶段 20%的解禁手续，由认购人缪金迪、缪才娣择机出售。
在完成第二次业绩补偿后，专用账户内的资金可以部分转出，但转出后账户
内现金及各项资产余额累计应不低于 10%股份对应的金额（股价为董事会作出第
二次业绩补偿决议公告前一交易日发行人股票的收盘价和本次股份发行价较高
者）。在完成第三次业绩补偿和最终减值测试补偿后，专用账户内所余资金可以
由认购人缪金迪、缪才娣全部转出。
②认购人缪金迪、缪才娣应在商业银行开立现金补偿专用账户，并与发行人、
商业银行签订三方监管协议。发行人应密切关注账户资产情况，并将账户对账单
每季度抄送独立财务顾问。账户内资金只能用于一年以内存款、购买一年以内的
保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚
于下一次补偿时间；账户内资金及其他资产不可用于质押、抵押、担保等。
③发行人和认购人缪金迪、缪才娣一致同意，如未解禁股份数量不足以补偿
业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量，认购人缪金迪、缪才娣应以现
金对梅泰诺就上述差额进行补偿。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已
解禁股份的加权平均价；已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+
已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）
÷累计已解禁股份数量。
认购人缪金迪、缪才娣可用专用账户中的现金向发行人支付现金补偿款。
专用账户现金不足以支付的，认购人缪金迪、缪才娣应在董事会作出补偿决
议后五个工作日内以其他账户现金向梅泰诺进行补足。
不足补偿的股份用现金补偿后，相应增加已补偿股份数量。
④认购人哈贵、创坤投资认购的标的股份不受上述特殊限售股份的约束。
（3）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
如发行人未能在 2012 年内取得中国证监会对本次交易的核准，双方将就特
殊限售股份的安排另行签署补充协议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、期间损益安排
过渡期间（本次交易的评估基准日至交割日的期间）标的资产所产生的盈利
由发行人享有，亏损由认购人以连带责任方式共同向发行人或金之路以现金方式
补足。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、金之路滚存未分配利润的处置
根据金之路 2012 年 7 月 11 日的股东会决议，金之路对其本次交易前可分配
利润进行分配，分配金额为 1,060.5 万元。各方一致同意，金之路于本次交易评
估基准日前的滚存未分配利润扣除前述已分配金额后的余额，作为金之路估值的
一部分，在本次交易完成后，由发行人享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行完成前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
在锁定期结束后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上
市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、决议的有效期
本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
同意公司第二届董事会第五次会议通过的《关于向特定对象发行股份购买浙
江金之路信息科技有限公司 100%股权的议案》将不再提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。《北京梅泰诺通信技术股份有限公
司独立董事关于公司发行股份购买资产之独立意见》同日刊登在中国证监会创业
板指定信息披露网站。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监
会核准后方可实施。
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
三、 审议并通过《关于〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购
买资产报告书（草案）及其摘要〉的议案》
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（
