证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2012-042
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”或
“本公司”或“发行人”）股票于2012年7月2日开始停牌。公司于2012年8
月3日发出本公告，公司股票自2012年8月3日开市起复牌交易。
2、北京梅泰诺通信技术股份有限公司与缪金迪、缪才娣、哈贵、杭州创坤
投资管理有限公司（下称“创坤投资”，与缪金迪、缪才娣、哈贵合称为“认购
人”、“特定对象”或“交易对方”）于2012年8月1日签署了《发行股份购买资
产协议》。根据《发行股份购买资产协议》，梅泰诺拟通过向认购人发行股份的方
式购买其合法持有的浙江金之路信息科技有限公司（以下简称“金之路”）100%
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，金之路将成为梅泰诺的全资子
公司。
3、本次交易相关事项已经梅泰诺第二届董事会第五次会议审议通过，尚需
梅泰诺股东大会批准，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的核准。
4、本次拟购买的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事
已声明保证本次交易预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、
评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告
书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利
预测数据和本公司的盈利预测将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次向特定对象发行股份购买
资产不构成上市公司重大资产重组，但仍需经中国证监会并购重组审核委员会审
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核并需经中国证监会核准。
公司于2012年7月27日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，
并于2012年8月1日在公司会议室召开了第二届董事会第五次会议。会议应参
加董事9人，实际参加董事9人。
本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《北
京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，会议由公
司董事长张志勇先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、 审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关
规定，经自查，认为公司已具备非公开发行股份的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项表决审议通过了《关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息
科技有限公司100%股权的议案》。
逐项表决结果具体如下：
（一） 资产购买情况
1、标的资产
标的资产为认购人合法持有的金之路100%股权（下称“标的资产”）。其中，
缪金迪持有金之路43.56％股权、缪才娣持有金之路29.04%股权、哈贵持有金之
路7.1%股权、创坤投资持有金之路20.3%股权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的价格及定价依据
本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估
机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值，在不高于评估净值的范围
内协商确定。同时梅泰诺与认购人协商确定金之路100%股权的资产价格将不超
过17,500万元。
2
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、支付方式
公司拟以向特定对象发行股份的方式购买标的资产。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次交易的交割
在符合《发行股份购买资产协议》有关约定的前提下，在中国证监会核准本
次发行之日起10个工作日内，认购人与发行人应相互配合，根据有关的法律法
规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、违约责任
（1） 除不可抗力因素外，协议任何一方如未能履行其在《发行股份购买
资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。
（2） 违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律法规的相关规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避
免损失而支出的合理费用）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二） 发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资。
（2）认购方式：缪金迪、缪才娣、哈贵和创坤投资以其拥有的标的资产认
