证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2012-032
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于收购成都军通通信股份有限公司部分股权的公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
公司于2012年6月28日与自然人李丽签订了《股权转让协议》，公司以人民
币2808万元收购李丽持有的成都军通通信股份有限公司35.20%的股权，共计2640
万股。本次交易完成后，公司将持有军通股份2640万股股权，占比35.20%，成为
军通股份第二大股东。
本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
公司于2012年6月28日召开了第二届董事会第二次会议，会议一致同意通过
了《关于收购成都军通通信股份有限公司部分股权的议案》，同意本次收购事项。
本次股权转让价款为人民币2808万元，全部为公司自有资金。
二、 交易对方的基本情况
李丽女士：身份证号码为身份证号码51052219770311****，本次转让前合计
持有军通股份35.20%股权。
本次交易对方为完全民事行为能力的自然人，拥有订立协议的权利和行为能
力。交易对方与本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管
理人员之间均不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
1. 交易标的概况
公司全称 成都军通通信股份有限公司
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公司类型 股份有限公司
法定代表人 张亚
注册资本 7500万元
实收资本 7500万元
成立日期 1997年11月20日（2009年9月1日整体变更为股份有限公司）
办公地址 成都市成华区东虹路58号
营业期限 1997年11月20日至2017年11月19日
经营范围 通信工程设计、施工及网络维护；通信设备的安装与调试；通信产品研究、
开发；消防产品研究、开发及消防设备安装、维护；工程造价咨询、工程项
目管理、工程招标代理；计算机系统集成；钢结构的安装、电信工程施工，
自有房屋租赁；通讯器材销售、维修、服务（不含无线电发射设备）；通信
工程监理、防雷工程设计、施工；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务）（凭许可证经营，有效期至2013年6月18日）；通
信运营商业务代理、劳务派遣（仅对通信运营商）；公共安全技术防范工程
设计、施工。（以上经营范围不含国家法律、行政法规限制或禁止的项目，
涉及资质的凭相关资质证经营）。
军通股份具有十多年的通信技术服务行业经验，在西南等地区形成了比较完
善的服务网络；同时具有通信技术服务所需的、较为全面的专业技术资质，是全
国首批获得通信网络代维（外包）企业双甲级（线路专业与基站专业）资质的单
位之一，并拥有“通信信息网络系统集成甲级”和“电信工程专业承包壹级”等
资质。
2. 交易前后股权结构
转让前 转让后
序号 股东名称
持股数量（万股） 占总股本的比例 持股数量（万股） 占总股本的比例
1 陆伟东 3000 40.00% 3000 40.00%
2 李丽 2640 35.20% 0 0%
3 北京夏启九鼎投资 1500 20.00% 1500 20.00%
中心（有限合伙）
2
4 技术团队22人 360 4.80% 360 4.80%
5 北京梅泰诺通信技
0 0% 2640 35.20%
术股份有限公司
合计 7500 100% 7500 100%
3. 主要财务数据
根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）NZ字第042116号审
计报告（截至2011年12月31日）以及公司财务统计，成都军通通信股份有限公司
财务数据如下：
单位：元
项目 2011年12月31日 2012年4月30日（未经审计）
总资产 276,625,931.94 292,409,531.63
总负债 117,795,654.67 136,693,525.94
净资产 158,830,227.27 155,716,005.69
项目 2011年12月31日 2012年4月30日
主营业务收入 192,735,422.92 67,893,205.25
净利润 1,180,423.81 -2,453,548.10
四、 交易协议主要内容
1. 合同主体：
(1) 受让方：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
(2) 转让方：李丽
2. 交易作价
第一，交易价格是在根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2012）
NZ字第042116号审计报告，军通股份截止2011年12月31日经审计的账面净资产
为158,830,227.27元，2011年度的净利润1,180,423.81元为基础；
第二，截至目前，2012年1-4月军通股份2012年盈利方面处于亏损状态，需
要公司在投资完成后将对军通股份进行资源整合工作。
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综上，双方结合军通股份经营状况、资产质量、盈利能力、每股净资产等因
素经协商确定，公司以军通股份净资产为估价依据，按照行业净资产折价率对公
司总体估值约为8000万元，考虑税费因素后，本次收购35.20%股权价格为2808
万元。
3. 批准及变更登记
(1) 本协议经原股东李丽及梅泰诺法人签字并加盖梅泰诺公司公章；
(2) 本协议涉及的交易事项获梅泰诺董事会批准。
(3) 完成股权转让后应尽早在工商行政管理局办理变更登记。
4. 价款支付
协议签署完成后，在满足本协议约定付款前提条件时，股份转让款由梅泰诺
自完成相应变更法律手续完成之日起的三个工作日内向乙方一次性支付。
五、 收购的目的及对公司的影响
目前通信运维服务行业发展势头良好，持续扩大的通信网络投资规模和庞大
的通信网络存量资产促进了通信技术服务容量快速增长，为通信支撑服务行业提
供了广阔的市场发展空间。随着行业专业化发展，业务资质和技术力量的积累已
成为行业的重要门槛。
公司本次投资的军通股份，作为高度专业化的第三方通信技术服务提供商，
通过十多年通信技术服务行业经验积累，在自身业务领域逐步形成了自己的核心
技术、产品业务，客户与业务均已形成多元化格局，业务模式逐步成熟，具备一
定的影响力。同时，军通股份与运营商、设备供应商以及专网客户建立了长期合
作关系、具有多年的运维服务经验和成功案例积累以及专业的技术团队等优势。
梅泰诺在细分市场、技术、产品、经营、风险控制等方面，对本项目作了全
面评估，这一收购对于梅泰诺在通信服务业务领域发展具有重要意义。通过本次
投资，公司一方面将享有通信运维市场业务发展带来的股权投资收益；另一方面
将通过与军通股份的技术协同，可以进一步提高公司专业技术水平，通过与军通
股份的市场协同，共享客户资源，将有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，
进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司的持续健康发展奠定基础。
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六、 交易风险因素及防范
随着通信服务市场的发展，运维服务市场发展前景远大，随着通信技术服务
市场的扩大和成熟，大量的新竞争者将不断涌现，市场竞争的加剧可能会带来价
格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险，因此投资仍然存在一定
风险。双方将积极发挥业务互补的优势，共享优秀的技术队伍，与客户加强深入
合作，从而保障研发技术、服务能力的核心竞争力，降低市场风险、技术风险。
七、 备查文件
（一） 公司第二届董事会第二次会议决议
（二） 审计报告
（三） 可行性研究报告
（四） 股权转让协议
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十八日
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