证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2012-022
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于使用部分超募资金收购北京鼎元信广科技发展有限公司
51%股权的公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次股权收购不构成关联交易。
2. 本次股权收购存在盈利风险。公司收购完成后，如果盈利能力达不到预
期水平，将会影响本次超募资金使用效率，存在一定的盈利风险。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规
和规范性文件规定，北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅
泰诺”）现将公司本次超募资金使用计划的具体情况公告如下：
一、 募集资金到位和管理情况
北京梅泰诺通信技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
［2009］1386号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,300万股，发
行价格每股26.00元，募集资金总额59,800万元，扣除各项发行费用4,670万元后，
公司募集资金净额为55,130万元，超过计划募集资金41,899 万元。公司以上募集
资金已由利安达会计师事务所有限公司于 2009年12月29日出具利安达验字
［2009］第1059号《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存放于募集资
金专户管理。
二、 截至目前超募资金使用情况
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1. 2010年2月1日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于超募资
金使用计划的议案》。公司已经使用4,500万元超募资金补充公司日常经营所需
流动资金。
2. 2010年3月24日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资
金使用计划的议案》。决定将超募资金中的15,000万元用于“第三方承建的通信
基础设施建设项目”。该项议案已经公司2009年年度股东大会审议通过。由于该
项目前期商务谈判周期较长，规模化的投入尚未开始，项目目前实际使用资金为
1467.24万元。
3. 2010年4月16日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》。决定使用超募资金2,324.51万元用于办公用房的购置与
建设，目前该项目已经基本完成，项目目前实际使用资金为2,240.41万元。
4. 2010年8月20日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用4,500万元超募资金用于补
充日常经营所需的流动资金，使用期限不超过6个月，自公告披露之日起开始实
施，到期后足额及时归还。公司已于2011年2月18日归还了4,500万元至募集资金
专户。
5. 2010年12月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使
用超募资金收购土地等资产的议案》，决定使用1,550万元超募资金用于从唐山
市达丰金属结构有限公司购买土地和房屋建筑物以及相关附属设备。目前，项目
资金已经使用完毕，土地与房屋等资产已经完成过户。
6. 2011年3月4日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用4,000万元超募资金暂时补
充流动资金，使用期限不超过6个月，自公告披露之日起开始实施，到期后足额
及时归还。公司已经第一届董事会第二十四次会议审议通过，将该暂时补充流动
资金转为永久补充流动资金。
7. 2011年9月5日，经第一届董事会第二十四次会议审议通过，将超募资金
中的5,000万元用于永久补充流动资金，具体方式为将经2011年3月4日第一届董
事会第二十四次会议审议通过的暂时补充流动资金4,000万元转为永久补充流动
资金，此外新增1,000万元补充流动资金。
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8. 2012年3月21日，经第一届董事会第二十七次会议审议通过，通过了关于
《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用4,000万元超募
资金用于暂时补充日常经营所需流动资金，使用期限不超过6个月，自本公告披
露之日起开始实施，到期后足额及时归还。目前已经全部投入用于补充流动资金。
截至本公告出具日，公司已制定使用计划的超募资金为28,374.51万元，尚有
13,524.49万元超募资金还未使用。
三、 对外投资概述
公司拟使用超募资金6885万元用于收购北京鼎元信广科技发展有限公司（以
下简称“鼎元信广”）51%股权，其中收购杨晏海持有的40%股权，陈小玲持有
的11%股权。交易完成后，公司将持有鼎元信广51%股权，原股东杨晏海持有40%
股权，陈小玲持有9%股权。
2012年5月21日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过《关于使用部分
超募资金收购北京鼎元信广科技发展有限公司51%股权的议案》，公司全体董事
一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
本次交易的资金来源于公司超募资金，不涉及关联交易，亦不构成重大资产
重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
四、 交易对手情况介绍
1. 杨晏海先生：身份证号码为110102194107****14，本次转让前合计持有鼎元
信广80%股权；
陈小玲女士：身份证号码为110108195512****09，本次转让前合计持有鼎元
信广20%股权。
2. 杨晏海、陈小玲为完全民事行为能力的自然人，之间没有关联关系，拥有订
立协议并履行的权利和行为能力。
3. 本次交易的对象与持有本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事
和高级管理人员之间均不存在关联关系。
五、 交易标的基本情况
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1. 交易标的概况
公司全称 北京鼎元信广科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨晏海
注册资本 1000万元
实收资本 1000万元
办公地址 北京市北京经济开发区文化园西路8号院4号楼5层605
营业期限 2011年1月20日至2031年1月19日
经营范围 许可经营项目（无）。一般经营项目：技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；销售通讯设备（不含无线电发射设备）、
计算机、软件及辅助设备。
鼎元信广定位于移动互联网行业基础服务提供商，拥有在互联互通及安全检
测领域的丰富经验，为应用商店、手机制造商及政府监管机构提供应用安全检测
服务。致力于围绕移动互联网应用的“终端产品-系统平台-技术服务”产业链提供
产品和服务，主要产品包括移动适配终端、移动终端适配平台软件、互联互通监
测、互联网安全检测等系统。
2. 团队介绍
杨晏海先生，本科学历，1965年毕业于北京邮电大学有线通信工程系。1965
年毕业于北京邮电大学有线通信工程系。北京通信学会会员，中国邮电企业管理
协会会员。1995年1月至2001年8月，任北京电信管理局运维部网管中心主任、高
级工程师。现任鼎元信广董事长，负责全面管理工作，兼任北京通信学会会员，
中国邮电企业管理协会会员。
张国强先生，本科学历，1998年毕业于华北电力大学管理工程专业。曾任北
京中数光通有限公司网络工程师、德胜科技有限公司销售经理、亿阳信通股份有
限公司大客户总监、北京鹏博士安全技术有限公司网安事业部销售总监。2011
年1月至今，担任鼎元信广总经理。
迟冬纯先生，本科学历，1991 年毕业于武汉测绘科技大学工程测量专业。
曾任航空航天部 304 研究所研究员、北京长天计算机系统技术有限公司现任技术
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支撑部总经理、北京升阳时代信息技术有限公司技术总监、亿阳信通股份有限公
司 SLA 事业部技术总监、北京鹏博士安全信息技术有限公司技术总监。现任鼎
元信广技术支撑部总经理，参与主持研发的“公用通信网端到端拨打测试系统”
项目曾获“2005 年度国家科技进步奖三等奖”。
鼎元信广团队主要专注于电信网络安全、测试服务方向，依托多年在通信、
电子技术、嵌入式工业技术和软件应用等方面的技术积累和创新思维，形成了一
支集嵌入式、FPGA、计算机技术和数据通信等方面的专业研发人员十余人团队，
坚持前沿科技产品发展规划、高效的研发团队建设和完善的客户服务体系。
3. 鼎元信广的历史沿革
2011年1月14日，股东陈小玲、杨晏海签署公司章程，根据该章程，鼎元的
注册资本为1000万元，注册资本分期缴付，截至目前，注册资金已经全部缴清。
鼎元信广在交易前未发生股权调整。
4. 交易标的财务指标
根据大信会计师事务所出具的大信审字[2012]第1-2789号审计报告，鼎元信
广主要财务数据如下：
单位：元
项目 2011年12月31日 2012年3月31日
总资产 21,200,406.70 33,427,567.27
总负债 8,386,477.76 10,258,134.96
净资产 12,813,928.94 23,169,432.31
项目 2011年12月31日 2012年3月31日
主营业务收入 13,964,743.55 11,144,230.72
净利润 7,163,928.94 5,355,503.37
六、 交易协议主要内容
1. 协议各方：
(1) 梅泰诺：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
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(2) 梅泰诺控制人：张敏、张志勇
(3) 鼎元/目标公司：北京鼎元信广科技发展有限公司
(4) 原股东：本次投资前鼎元的全体股东杨晏海、陈小玲
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