证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2010-044 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 收购资产公告
一、交易概述
1、 交易基本情况
为适应北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展，推进塔桅产品在通信、电力等市场的开拓，提升公司北方基地生产经营环境，构建更加稳定的生产保障体系，公司拟从唐山市达丰金属结构有限公司（以下简称“唐山达丰”）购买编号为“冀唐国用（2005）第5948号”土地和“唐房权证丰润区字第U20070035号”房产建筑物以及相关附属设备（以下简称“土地等资产”）。目前，上述资产由公司唐山丰润区分公司（以下简称“唐山分公司”）租赁使用。经中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的中和评报字（2010）第V1172号资产评估报告书确认，截止2010年6月30日，该土地资产评估值为380.98万元，房屋建筑物评估值为926.92万元，相关附属设备评估值为157.98万元，评估值合计1465.88万元。公司拟以1550万元（含相关税费）购买上述土地等资产，购买资金来源为公司的超募资金。本次购买的土地等资产将用于与公司主营业务相关的生产项目，不用于经营投资型房地产业务或其他高风险的投资。 关于超募资金的使用计划，请投资者查阅同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《超募资金使用计划公告》。
2、 董事会审议情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
公司于2010年12月24日召开了第一届董事会第十八次会议，与会董事经充分讨论，审议并一致通过了关于《关于使用超募资金购买土地等资产的议案》。 独立董事对该事项发表了独立意见：本次超募资金使用计划是合理的、必要的，符合公司发展规划和生产经营需要，满足公司实际发展需要；超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法规要求。全体独立董事一致同意公司本次超募资金使用计划事项。
3、 投资行为生效所必须的审批程序
本次购买资产事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需股东大会批准。
4、 其他情况
2008年10月25日，公司与唐山达丰签署《厂房租赁协议》；2009年6月9日，双方签署《补充协议》。上述协议中约定“租赁期限为2008年10月25日至2016年10月24日。该厂房含配套设施以及协议设备在三年内年为租金60万元/年，合同签订之日起一次性支付3年租金共计180万元。协议房屋租金三年内不变。自第四年起，双方可协商对租金进行调整。有关调整事宜由双方在补充条款中约定。” 二、交易对方的基本情况 1、交易对方的基本情况： 交易对方名称：唐山市达丰金属结构有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：唐山市丰润区新城道67号 法定代表人：王云海 注册资本：1501万元 营业执照注册号：1302210000001903
主营业务：金属结构制造安装销售、厂房场地对外租赁 主要股东情况：王云海持有60%股权，苏玉强持有40%股权 2、唐山市达丰金属结构有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况。
（1）土地
资产类别：固定资产 国有土地使用证号：冀唐国用（2005）第5948号 土地四至：北至新城道、东至唐山联合压铸工业有限公司、西至唐山展旭钛金有限公司、南至空地。 使用面积： 12958.510平方米
（2）房屋建筑
资产类别：固定资产 出卖人：唐山市达丰金属结构有限公司 国有土地使用证号：冀唐国用（2005）第5948号 房屋所有权证号：唐房权证丰润区字第U200700035号 房屋坐落：唐山市丰润区新城道67号 主体建筑结构：办公楼为钢筋混凝土框架结构，地上2层；厂房为钢结构，地上1层。 建筑面积：办公楼1355.84平方米，厂房2446.35平方米。
（3）机器设备以及附属设施
机器设备：主要包括起重机、电焊机、剪板机等设备。 序号 资产名称 资产类别 评估金额（万元） 1 无形资产 土地 380.98 2 房屋建筑物 房产 926.92 3 机器设备 设备 157.98 合计 1465.884
2、上述土地等资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。 3、上述土地等资产的账面值为1243.66万元、评估值为 1465.88万元，其中：土地资产的帐面价值为285万元、评估值为 380.98万元；房屋建筑物的帐面价值为 777.53万元、评估值为 926.92万元；机器设备帐面价值为 181.13万元、评估值为 157.98万元。 4．该项目的资产评估报告由中和资产评估有限公司出具，中和评估具有证券期货相关业务评估资格证书，证书编号：0100027013 号。 四、交易协议的主要内容 1、公司拟以超募资金购买位于唐山市丰润区新城道67号的土地等资产，经公司与唐山达丰沟通协商，协定购买价格为资产评估总价1465.88万元。 2、付款方式：根据本次《资产购买合同》约定，自合同生效5日内，公司支付唐山达丰上述土地等资产转让款1172万元，待公司取得本合同项下全部土地等资产的所有权后 5 日内，公司支付唐山达丰剩余转让款293.88万元。公司交付的房价款及机械设备款，唐山达丰开具合法有效发票。 3、交易过渡期安排：公司与唐山达丰签署的《厂房租赁协议》在《资产购买合同》签署后失效。剩余租赁费用从合同生效后次月开始计算，在合同生效后15日内由唐山达丰退回至公司。 五、收购资产的目的和对公司的影响 在公司成立之初，因资金限制，公司从自身实力以及经营规模综合考虑，确定在唐山通过租赁厂房方式组织生产，迅速满足公司业务发展和生产需求。经过多年的发展，唐山分公司已经成为辐射北方地区的业务发展重要支撑。随着公司向电力等市场拓展战略的逐步推进，夯实生产基础，优化生产工艺，改善经营环境，构建一个长期、稳定的北方生产基地的重要性日益凸显。
1、 深化公司发展战略，为新产品试制和推广提供有力支撑5
根据公司战略目标要求，唐山分公司积极推进电力塔桅等新产品的开发、试制。在2010年，唐山分公司已先后取得国家技术监督局颁发的电力塔桅生产许可证及电力行业所需相关产品对应电压等级的产品资质证书，并完成了电力塔样塔小批量试制。为适应新产品的技术要求和市场推广进程，唐山分公司将计划购置生产电力塔桅产品所需角钢结构和管结构设备，同时配置相应的加工作业线和工艺技术，进一步推进电力塔桅新产品的开发和试制。 本次购入生产性资产将为电力塔桅等新产品的规模化生产提供基础条件，将使公司更快提高在北方电力等市场的竞争力，为快速提高新产品市场份额打下坚实基础。
2、 深化技术改造，优化生产环境，构建更加稳定的生产保障体系
面对市场竞争，唐山分公司积极推进现有通信产品升级和结构调整，加大景观塔、仿生塔等开发力度，同时从新材料应用、研发设计和加工工艺创新、生产作业线和组织流程优化等各环节对生产能力和生产质量进行挖掘，着重从技术改造和工艺优化方面进一步提高生产效率、控制成本，但是由于现有厂房的租赁情况，生产场地的适用性改造受到相应限制。 通过本次购入资产，公司将对现有厂房和生产线进行适用性改造，通过生产环境优化，为通信塔产品线的扩展、生产效率提升以及公司持续创新提供有力支撑。同时，本次购入生产场地等资产能够进一步降低未来生产地址变化产生的不确定风险，构建更加稳定的生产保障体系，对于提升企业形象、保持公司长期稳定发展都具有积极的作用。
3、 优化资产结构
本次资产购买不会发生因为固定资产折旧增加而导致利润大幅下降的情况。按照1465.88万元的资产评估价值和资产剩余使用年限计算，每年产生的折旧为55万元。目前唐山分公司每年60万元的厂房租金，在成本方面会有所节省。另一方面，随着唐山地区新型工业化建设及整体经济实力不断发展，土地和工业物业的升值潜力也可能够合理的预见。6
六、备查文件 1、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》。 2、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事关于使用超募资金独立意见》。 3、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟收购唐山市达丰金属结构有限公司部分资产 资产评估报告书》。 4、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于购买土地等资产的可行性研究报告》 特此公告。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 董 事 会 二零一零年十二月二十四日
