证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2022-105
深圳新宙邦科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。回购资金总额不低于人民币10,000万元（含本数），且不超过人民币20,000万元（含本数），回购股份价格不超过人民币55元/股（含本数），按本次回购资金总额上限人民币20,000万元及回购股份价格上限55元/股进行测算，预计可回购股份数量为363.64万股，约占公司当前总股本的0.4898%；按回购资金总额下限人民币10,000万元及回购股份价格上限55元/股进行测算，预计可回购股份数量为181.82万股，约占公司当前总股本的0.2449%，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
本次回购公司股份的方案已经公司2022年10月19日召开的第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项无需提交股东大会审议。
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2、回购方案相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（5）本次回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，存在因股权激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
公司基于对未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格上限为55元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含本数）且不超过人民币20,000万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数）。按照回购股份价格上限55元/股（含本数）计算，预计回购股份数量为181.82万股至363.64万股，占公司当前总股本74,245.02万股的比例为0.2449%至0.4898%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权
除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含本数）、回购价格上限人民币55元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量363.64万股，回购股份比例约占公司目前总股本74,245.02万股的0.4898%。假设本次回购股权全部实施股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售流通股 207,135,123 27.90% 210,771,486 28.39%
二、无限售流通股 535,315,040 72.10% 531,678,677 71.61%
三、股份总数 742,450,163 100% 742,450,163 100.00%
2、按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含本数）、回购价格上限人民币55元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量181.82万股，回购股份比例约占公司目前总股本74,245.02万股的0.2449%。假设本次回购股权全部实施股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售流通股 207,135,123 27.90% 208,953,304 28.14%
二、无限售流通股 535,315,040 72.10% 533,496,859 71.86%
三、股份总数 742,450,163 100% 742,450,163 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年6月30日，公司财务数据（未经审计）如下：总资产12,646,315,499.14元、归属于上市公司股东的净资产7,560,566,993.52元，流动资产7,895,974,970.95元，货币资金余额1,813,587,949.91元。按本次回购资金总额上限20,000万元测算，本次回购资金约占公司总资产的1.5815%、归属于上市公司股东的净资产的2.6453%、流动资产的2.5329%、货币资金余额的11.0279%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响，
本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实
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