北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授
予价格和数量调整的
法律意见书
二〇二二年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格
和数量调整的
法律意见书
致：深圳新宙邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整首次及预留授予股份授予价格和数量的事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次授予、调整及归属的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、批准与授权
(一) 2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
(二) 2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
(三) 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司通过内网公示了《2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计
划的反馈意见。2020 年 12 月 11 日，公司公告了《监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
(四) 2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(五) 2020 年 12 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五
届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
(六) 2021 年 11 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第
五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
(七) 2022 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《深圳新宙邦科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 的 相 关 规 定 。
二、本次调整相关情况
(一) 调整事由
公司于 2021 年 4 月 16 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配的议案》，并于 2021 年 5 月 11 日披露了《2020 年年度权
益分派实施公告》，以公司总股本 410,792,913 为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 4 元（含税）。公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 5 月 17 日实施完
毕。
公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2022 年 4 月 29
日披露《2021 年年度权益分派实施公告》，以公司 2021 年 12 月 31 日总股本
412,472,313 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.8 元（含税），不送红股，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司 2021 年年度权益分派已
于 2022 年 5 月 11 日实施完毕。
(二) 限制性股票授予价格的调整
根据《激励计划》的规定，2020 年激励计划公告日至激励对象获授限制性
股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）调整方法
派息后资本公积转增股本
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后（P0-V）
仍须大于 1；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）调整结果
调整后首次授予价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）＝（41.54-0.4-0.68）÷（1+0.8）=22.48 元/股
调整后预留授予价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）＝（67.20-0.4-0.68）÷（1+0.8）=36.73 元/股
(三) 限制性股票授予数量的调整
（1）调整方法
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）调整结果
调整后首次授予数量为：
Q＝Q0×（1＋n）＝559.8 万股×（1＋0.8）=1,007.64 万股
调整后预留授予数量为：
Q＝Q0×（1＋n）＝63.4 万股×（1＋0.8）=114.12 万股
三、结论意见
综上所述，本所认为，
1. 公司 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格和数量调
整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
2. 公司 2020 年限制性股票激励计划调整首次及预留授予股份授予价格和数
量之事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予股份授予价格和数量调整的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 王璟
经办律师：
陈家旺
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