证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号:2022-057
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于控股子公司收购深圳市盈石科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 23 日召开
第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司收购深圳市盈石科技有限公司部分股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（1）2018 年 12 月 17 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于
对外投资参股深圳市盈石科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金 546 万元人民币对外投资参股深圳市盈石科技有限公司（以下简称“盈石科技”），其中340 万元认购盈石科技新增注册资本，投资完成后，公司持有盈石科技 33.663%的股权。
为进一步优化管理流程，提高公司管理水平和运营效率，并结合公司实际发
展规划和经营管理的需要，2021 年 6 月 30 日，公司将持有的盈石科技 33.663%
的股权依据盈石科技截至 2021 年 6月 30 日账面价值转让给公司控股子公司三明
市海斯福化工有限责任公司（以下简称“海斯福”）。
为充分利用盈石科技品牌影响力及营销能力，拓宽公司有机氟化学品业务渠道，实现技术、人才等方面的优势互补，进一步巩固公司有机氟化学品的市场领先优势，公司控股子公司海斯福拟以自有资金人民币 1,129.414 万元向自然人刘星、米欣、曾一铮与王之珺购买盈石科技 51.337%的股权。本次交易完成后，海斯福将持有盈石科技 85%股权，成为盈石科技的控股股东。
（2）2022 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事第三十次会议审议通过了《关
于控股子公司收购深圳市盈石科技有限公司部分股权的议案》，根据相关法律法
规及《公司章程》规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方是自然人刘星、米欣、曾一铮与王之珺。具体情况如下：
（一）刘星（身份证号：6501**********0737），男，住址为广东省深圳市福田区，盈石科技法定代表人、董事长、总经理。
（二）米欣（身份证号：1201**********037X），男，住址为天津市南开区，盈石科技董事。
（三）曾一铮（身份证号：4304**********7231），男，住址为广州市番禺区。
（四）王之珺（身份证号：3101**********3623），女，住址为上海市徐汇区。
刘星、米欣、曾一铮、王之珺与公司、公司控股股东、公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。刘星、米欣、曾一铮与王之珺不是失信被执行人。
三、受让方基本情况
名称：三明市海斯福化工有限责任公司
类型：有限责任公司
法定代表人：谢伟东
统一社会信用代码：913504216650885883
注册资本：壹亿零贰佰万圆整
成立日期：2007 年 8 月 21 日
住所：福建省明溪县十里埠生态经济区
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；热力生产和供应；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有海斯福 98.04%的股权。
四、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：深圳市盈石科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘星
统一社会信用代码：91440300360049158G
注册资本：1010 万元人民币
成立日期：2016 年 2 月 22 日
住所：深圳市福田区福保街道福保社区市花路 25 号利保义生物工程大楼三
层 A 井,D 井厂房 A 座 309
经营范围：化工原料及产品的（不含危化品）销售；化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；化学产品的研发与销售；生物化工、医药化工、精细化工、生物制品、化学试剂的研发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。
2、本次交易前后的股权结构
单位：万元
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 实缴出资 出资比例（%） 实缴出资 出资比例（%）
额 额
三明市海斯福化工有限责任公 340 33.663 858.5 85
司
刘星 260 25.744 101 10
米欣 200 19.802 0 0
曾一铮 110 10.891 50.5 5
王之珺 100 9.9 0 0
合计 1,010 100 1,010 100
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
项目 2021年 12月 31日 2022年 4月 30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 9,153,948.29 9,410,375.77
负债总额 1,612,381.57 2,327,909.25
所有者权益合计 7,541,566.72 7,082,466.52
项目 2021 年度 2022年 1-4月
营业收入 13,028,085.91 5,061,939.00
利润总额 -1,856,044.00 -459,100.20
净利润 -1,856,044.00 -459,100.20
注：2021 年度数据经深圳市巨源立德会计师事务所（普通合伙）审计，2022 年 1-4 月
数据未经审计。
4、盈石科技资产权属清晰，不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，盈石科技不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方 1：刘星
转让方 3：曾一铮
转让方 4：王之珺
（以上转让方 1、转让方 2、转让方 3、转让方 4 统称为“转让方”）
受让方：三明市海斯福化工有限责任公司
目标公司：深圳市盈石科技有限公司
（二）股权转让价格及价款的支付方式
2.1 参考目标公司截至 2022 年 4 月 30 日的账面价值，经各方协商决定以目
标公司 2,200 万元人民币的估值，确认本次股权转让款为 1,129.414 万元人民币。
2.2 股权对价交付
1) 本协议签订生效之日起 10 个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的
65%即 734.119 万元人民币至转让方指定账户（“首期款”）；
2) 在本次股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”）后的 10 个工作日
内，受让方向转让方支付剩余 35%转让价款即 395.295 万元至转让方指定账户（“第二期款”）；
3) 受让方支付的股权转让价款如涉及代扣代缴税费事项的，受让方应当在
上述支付前预扣相关税费金额，仅需支付余额。
2.3 先决条件
本协议项下股权对价支付以如下先决条件满足为前提：
1) 目标公司相应权力机关已就本次股权转让作出同意的决议；
2) 目标公司已收回转让方“出资证明书”并根据本协议制备新的“出资证
明书”（如有）；
3) 转让方已书面放弃对本协议项下所转让股权的优先购买权；
4) 在交割时或之前，转让方应已履行或遵守本协议要求其遵守或履行的全
部保证，转让方未实质违反其在本协议项下的任何义务。
（三）陈述与保证
为本协议之目的，转让方及受让方作出如下陈述和保证：
3.1 转让方所持有的目标公司股权真实无异，完成实缴，且在目标公司无虚
假出资之任何行为，该股权也未设定任何质押或其他任何形式的他项权利；
3.2 转让方对目标公司股权具有合法的、完全的处分权，且不存在任何权利
瑕疵，保证受让方在受让股权之后免遭任何第三人的追索。在本协议签订之前，受让方未签订任何限制或禁止其与转让方签订并执行本协议的合约、文件、承诺或做出与之相关的一切行为；
3.3 在本协议签订之后，目标公司与转让方及其关联方的交易应以市场公允
价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不得存在损害目标公司及其股东利益的情况；
3.4 受让方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本协议约
定的股权转让价款；
3.5 受让方签订本协议不违反受让方已签订的任何其他协议、文件与承诺等。
（四）过渡期安排
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