证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2022-013
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于转让参股公司股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易背景及概述
1、交易背景
2014 年 6 月，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下属的深圳市高新
投创业投资有限公司联合多家上市公司及投资机构共同发起设立深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”或“标的公司”），公司与鹏鼎创盈签署股份认购协议，出资 2,000 万元认购标的公司 2,000 万股股份。
公司投资鹏鼎创盈系为了利用该平台为公司上下游合作的中小企业缓解融资难的问题，促使上下游合作对象与公司共同成长，加强业务上的战略协同。公司在持股期间未向鹏鼎创盈委派任何董事或高级管理人员，也未参与鹏鼎创盈的日常经营和业务活动。
然而，根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，
该投资为“非金融企业投资金融业务”，属于财务性投资中的类金融业务。为聚焦主业，有效控制类金融业务投资风险，为公司再融资扫清障碍，公司于 2022 年3 月 25 日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让参股公司股份暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，同意公司将持有的鹏鼎创盈 2.6756%的股份以 41,627,333 元人民币的价格转让给深圳市鹏融宇实业管理中心（有限合伙）（以下简称“鹏融宇”）。本次转让完成后，公司将不再持有鹏鼎创盈的任何股份。
2、关联关系说明
鉴于新宙邦的控股股东、六位一致行动人之中的覃九三先生、周达文先生、郑仲天先生、钟美红女士、张桂文女士共同投资设立鹏融宇，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规，鹏融宇与公司构成关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次新宙邦与关联人发生交易的事项构成关联交易，由公司董事会决策，无需经过公司股东大会批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：深圳市鹏融宇实业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙公司
统一社会信用代码：91440300MA5H8TYT84
成立日期：2022-03-24
注册资本：3880.00 万元
注册地址：深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路 9 号新宙邦科技大厦 601
执行事务合伙人：钟美红
经营范围：以自有资金进行投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
鹏融宇合伙人出资情况：
序号 人员名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 钟美红 567.00 14.6134%
2 覃九三 1,764.00 45.4639%
3 周达文 720.00 18.5567%
4 郑仲天 533.00 13.7371%
5 张桂文 296.00 7.6289%
合计 3880.00 100%
与公司关联关系：新宙邦的控股股东、六位一致行动人之中的覃九三先生、周达文先生、郑仲天先生、钟美红女士、张桂文女士共同投资设立鹏融宇。
三、交易标的的基本情况
公司名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司
统一社会信用代码：914403003062572554
成立日期：2014 年 6 月 16 日
企业类型：股份有限公司
注册资本：74,749.9999 万元人民币
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入住深圳市前
海商务秘书有限公司)
法定代表人：郭畅瑜
经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
最近一年及一期财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31日/2020 年度 2021 年 12 月 31日/2021 年度
总资产 362,119.24 441,994.69
总负债 218,522.78 277,350.08
净资产 143,596.46 155,582.16
营业收入 44,161.75 46,611.74
净利润 16,022.69 19,288.38
注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。
截至公告日，鹏鼎创盈的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 深圳市万科财务顾问有限公司 149,999,999 20.0669
2 深圳市金桔创盈投资管理合伙企业（有限合伙） 90,000,000 12.0401
3 深圳市花蕾投资有限公司 83,000,000 11.1037
4 深圳市裕沣实业有限公司 60,000,000 8.0268
5 深圳前海汉龙控股有限公司 40,000,000 5.3512
6 深圳市新聚缘实业发展有限公司 30,000,000 4.0134
7 深圳市鹏华创富投资有限公司 25,000,000 3.3445
8 深圳市得胜资产管理有限公司 20,000,000 2.6756
9 深圳市华汉投资有限公司 20,000,000 2.6756
10 深圳中植产投互联网金融投资企业（有限合伙） 20,000,000 2.6756
11 深圳市欧菲投资控股有限公司 20,000,000 2.6756
12 海能达通信股份有限公司 20,000,000 2.6756
13 汤臣倍健股份有限公司 20,000,000 2.6756
14 深圳新宙邦科技股份有限公司 20,000,000 2.6756
15 深圳市沃尔核材股份有限公司 20,000,000 2.6756
16 深圳市高新投创业投资有限公司 18,000,000 2.4080
17 深圳市奥拓电子股份有限公司 10,000,000 1.3378
18 深圳市元明实业投资有限公司 10,000,000 1.3378
19 深圳市投控东海一期基金（有限合伙） 10,000,000 1.3378
20 深圳前海基础设施投资基金管理有限公司 10,000,000 1.3378
21 深圳市南星实业有限公司 10,000,000 1.3378
22 深圳市佳士科技股份有限公司 10,000,000 1.3378
23 华鹏飞股份有限公司 10,000,000 1.3378
24 深圳劲嘉投资控股有限公司 10,000,000 1.3378
25 深圳市同创盈投资咨询有限公司 4,500,000 0.6020
26 深圳市前海港湾创新资本投资管理有限公司 2,500,000 0.3344
27 深圳市前海嘉阳创业投资有限公司 2,500,000 0.3344
28 深圳市鸿创投资管理有限责任公司 2,000,000 0.2676
合计 747,499,999 100
四、本次交易定价政策和定价依据
根据安永华明对公司出具的年度审计报告（（2022）审字第 61357118_B01
号），截至 2021 年 12 月 31 日公司持有鹏鼎创盈账面价值为 34,000,000 元，低于
本次股份转让款；此外，近一年来其他上市公司在转让各自持有的鹏鼎创盈股权时均以当期净资产作为定价依据。
参考上述对鹏鼎创盈的估值经验，公司本次与鹏融宇的交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，为充分保障公司作为投资人的投资收益，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、发展前景等诸多因素，经
双方协商一致，最终以本次转让股份对应的截至 2021 年 12 月 31 日净资产为定
价依据，确定本次 2.6756%股份转让款为 41,627,333 元人民币。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、《股份转让协议书》的主要内容
转让方（甲方）：深圳新宙邦科技股份有
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