证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2021-030
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于引入新股东共同对波兰新宙邦增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、波兰新宙邦投资概述
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）于 2018
年 3 月 24 日召开第四届董事会第七次会议、于 2018 年 4 月 17 日召开 2017 年年
度股东大会，审议通过了《关于投资建设波兰新宙邦锂离子电池材料项目的议案》，
同意以全资子公司 Capchem Poland Sp. z o.o.（以下简称“波兰新宙邦”或“标的
公司”）为项目实施主体，投资建设年产 40,000 吨锂离子电池电解液、5,000 吨
NMP 和 5,000 吨导电浆项目，项目预计投资 3.6 亿元人民币。
2018 年 6 月 2 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
投资建设波兰新宙邦锂离子电池材料项目的实施议案》，为加快推进项目实施进度，董事会同意波兰新宙邦项目预计投资总金额 3.6 亿元人民币（折合 20,454.55万兹罗提），全部由公司出资，其中：80%部分 2.88 亿元人民币（折合 16,363.64万兹罗提）由公司对波兰新宙邦直接出资，20%部分 0.72 亿元人民币（折合4,090.91 万兹罗提）由公司对新宙邦（香港）有限公司（以下简称“香港新宙邦”）注资后再由香港新宙邦对波兰新宙邦出资。
2018 年 7 月至 2020 年 10 月期间，新宙邦及香港新宙邦完成对波兰新宙邦 6
次出资，新宙邦累计出资 26,758,254.08 兹罗提（其中：9,027,200 兹罗提计入股本，17,731,054.08 兹罗提计入资本公积），香港新宙邦累计出资 6,662,035.77 兹罗提（其中：2,256,800 兹罗提计入股本，4,405,235.77 兹罗提计入资本公积），累计完成出资后，波兰新宙邦股本为 11,284,000 兹罗提。
二、本次增资情况概述
1、为满足公司战略发展需求，公司拟引入株式会社 L G 化学（LG Chem, Ltd.）
的全资子公司 LG Energy Solution, Ltd.（以下简称“LG 新能源”）共同对波兰新宙
邦进行增资，合计增资额 80,276,989 兹罗提，新宙邦出资 50,585,227 兹罗提（其中：10,117,000 兹罗提计入股本，40,468,227 兹罗提计入资本公积），香港新宙邦出资 12,646,307 兹罗提（其中：2,529,250 兹罗提计入股本，10,117,057 兹罗提计入资本公积），LG 新能源出资 17,045,455 兹罗提（其中：4,223,000 兹罗提计入股本，12,822,455 兹罗提计入资本公积）。
本次增资完成后，波兰新宙邦的股本将由 11,284,000 兹罗提增加至28,153,250 兹罗提，其中公司持有波兰新宙邦 68%股权，香港新宙邦持有波兰新宙邦 17%股权，LG 新能源持有波兰新宙邦 15%股权。本次增资完成后，公司直接持有波兰新宙邦 68%股权，通过香港新宙邦间接持有波兰新宙邦 17%股权，公司仍为其控股股东。
2、本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。公司于 2021 年 4 月 9
日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于引入新股东共同对波兰新宙邦增资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次引入新股东共同对波兰新宙邦增资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次增资事项的先决条件：波兰新宙邦获得必需的建筑许可证；LG 新能源在2022年3月31日之前取得波兰政府关于同意其认购波兰新宙邦股权的决定，交易能否成功实施存在一定的不确定性。
三、交易各方基本情况
1、LG 新能源
LG Energy Solution, Ltd.是 2020 年 12 月从株式会社 LG 化学（LG Chem, Ltd.）
分立出来的株式会社 LG 化学的全资子公司，是一家根据大韩民国法律组建及存续的公司，位于大韩民国首尔市永登浦区汝矣大路 108 号，代表理事为金钟现。
LG 新能源与公司以及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、香港新宙邦
公司名称：新宙邦（香港）有限公司（CAPCHEM (HONGKONG) CO .,LIMITED）
登记证号码：38899279-000-01-20-9
地址：香港上环永乐街 148 号南和行大厦 19 楼 1905 室
业务性质：销售化工产品
股权结构：公司持有香港新宙邦 100%股权
四、投资标的基本情况
公司名称：Capchem Poland Sp. z o.o.
类型：有限责任公司
注册号：0000735631(KRS 登记号)
注册地址：ul. WIOSENNA, nr 12, 63-100 SREM
法定代表人：覃九三
股本：11,284,000 兹罗提
登记日期：2018 年 7 月 24 日
经营范围：制造其他有机基本化学品，批发其他中间产品，非专业批发贸易，
控股公司的经营范围，总部经营范围，商业和其他管理顾问活动，技术测试和分
析，自然科学和工程的其他研究与实验开发等。
目前波兰新宙邦处于建设期，尚未开展经营业务。
五、增资扩股基本情况
本次增资扩股前后，波兰新宙邦出资额和出资比例如下：
单位：兹罗提
股东名 出资 增资前 增资后
称 方式 出资额 股本 持股 出资额 股本 持股
比例 比例
新宙邦 货币 26,758,254.08 9,027,200.00 80% 77,343,481.08 19,144,200.00 68%
香港新 货币
宙邦 6,662,035.77 2,256,800.00 20% 19,308,342.77 4,786,050.00 17%
LG 货币
新能源 0 0 0 17,045,455.00 4,223,000.00 15%
合计 - 33,420,289.85 11,284,000.00 100% 113,697,278.85 28,153,250.00 100%
六、投资协议主要内容
1、协议各方
（1）Capchem Poland SP. Z O.O.（“波兰新宙邦”，“标的公司”）
（2）深圳新宙邦科技股份有限公司（“新宙邦”）
（3）新宙邦(香港)有限公司（“香港新宙邦”）
（4）LG 新能源
其中：新宙邦和香港新宙邦合称“原股东”
2、本次增资
根据投资协议的约定，新宙邦出资 50,585,227 兹罗提，其中 10,117,000 兹罗
提计入股本；香港新宙邦出资 12,646,307 兹罗提，其中 2,529,250 兹罗提计入股
本；LG 新能源出资 17,045,455.00 兹罗提，其中 4,223,000 兹罗提计入股本；
3、交易先决条件
波兰新宙邦获得必需的建筑许可证；LG 新能源在 2022 年 3 月 31 日之前取
得波兰政府关于同意其认购标的公司股权的决定；
4、协议各方应履行的义务
4.1 LG 新能源向标的公司和原股东提供书面声明，说明其满足先决条件；
4.2 标的公司和原股东向 LG 新能源提供书面声明，说明标的公司没有发生
重大不利变化（“重大不利变化”是指标的公司整体状况，包括但不限于其财务
状况，资产或收益状况，和未来经营发展造成重大不利影响或可能对标的公司整
体构成重大影响的任何变动或影响标的公司履行协议项下任何义务的能力）；
4.3 标的公司提供通过本次增资事项的股东决议；
4.4 原股东以公证书的形式作出确认认购本次增资的说明；
4.5 LG 新能源及原股东向标的公司提供有关任命标的公司管理委员会成员
的书面声明；
4.6 标的公司提供通过本次增资事项的股东决议之日起 5 个工作日内：
新宙邦向标的公司缴纳出资额 50,585,227 兹罗提；香港新宙邦向标的公司
缴纳出资额 12,646,307 兹罗提；
4.7 在不迟于原股东支付上述价款后 14 个工作日内，LG 新能源向标的公司
缴纳出资额 17,045,455 兹罗提；
5、公司治理关键条款
5.1 本次增资完成后，标的公司管理委员会由 5 名成员组成，其中新宙邦有
权任命 3 名管理委员会成员，香港新宙邦有权任命 1 名管理委员会成员，LG 新
能源有权任命 1 名管理委员会成员；
5.2 管理委员会主要行使下列职权：投资金额超过 LG 新能源认购金额且低
于 LG 新能源认购金额 2 倍的投资事项；重大的经营计划和投资方案；
5.3 除波兰法律法规规定的股东会职权范围内的事项外，以下事项还需要公司全体股东表决通过：变更公司股本、投资金额超过 LG 新能源认购金额 2 倍以上的投资事项、公司解散和清算、修改公司章程、将标的公司主要资产、股权提供担保；
5.4 标的公司应根据波兰法律法规及《公司章程》规定，确保在合理、必要的与公司业务发展相关的投资前提下进行年度利润分配；
6、禁售期
协议各方中的一方最后签署协议之日起五年内，除原股东和 LG 新能源一致同意外，禁止原股东和 LG 新能源转让股权或在股权上设置任何权利负担；
7、股权回购
7.1 原股东向 LG 新能源作出无条件承诺，不可撤销的股权回购要约。如果
退出事件（即原股东发生重大违约，或 5 年禁售期届满）发生，LG 新能源有权在退出事件发生后 2 年内（但无论如何不得晚于合同生效日期后 15 年内）接受回购要约。回购要约的接受通知经波兰公证处公证后，以书面形式向原股东发出；
7.2 股权回购价格不得低于最低价格，最低价格为以下几种情形中的最高价：1）在需要计算 LG 新能源股票回购
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