300037 深市 新宙邦

      深圳新宙邦科技股份有限公司

          重大资产购买报告书

                （草案）

上市公司                          深圳新宙邦科技股份有限公司

上市地点                          深圳证券交易所

股票简称                          新宙邦

股票代码                          300037

交易对方名称                      住所

延安必康制药股份有限公司            陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇 E 区

                      独立财务顾问

                签署日期：二〇二〇年十二月


                  公司声明

  本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员声明和承诺：全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次重组尚需履行相关决策程序。本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。


                中介机构声明

  独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法律顾问北京市中伦律师事务所承诺：如因本所未能勤勉尽责致使本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法承担连带赔偿责任。

  审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师已认真阅读本次重组的全部申请文件，确保由本所盖章出具的申请文件审计报告（大华审字[2020]0013409 号）的相关内容中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  上市公司审阅机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的备考财务报表审阅报告（报告编号：安永华明（2020）专字第 61357118_B03）而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

  评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况

  本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为上市公司的控股子公司。

  根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，以 2020 年 9
月30日为评估基准日，标的公司九九久股东全部权益价值的评估值为 272,587.32万元。考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交易双方协商一致同意，本次标的资产九九久 74.24%股权的交易价格确认为222,720 万元。
二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买九九久 74.24%股权。根据上市公司及九九久经审计的财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

                                                                    单位：万元

        项目              资产总额            资产净额          营业收入

                      及交易金额孰高值    及交易金额孰高值

 九九久                        237,753.50          222,720.00      149,347.29

        项目              资产总额            资产净额          营业收入

 上市公司                      494,895.53          324,438.54      232,482.76

 财务指标比例                    48.04%              68.65%          64.24%

  从上表可见，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，本次交易构
成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易

  根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市

  新宙邦自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、标的资产的评估及作价情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 3285 号《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对九九久股东全部权益价值进行了评估，并以收
益法评估结果作为最终评估结论。以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司
九九久股东全部权益价值的评估值为272,587.32万元，评估增值131,663.90万元，增值率 93.43%。

  标的公司九九久是新宙邦锂离子电池电解液业务的重要供应商。通过本次交易，双方可在资源共享的基础上实现协同发展，促进资源整合、实现业务良性互动，因此本次交易有助于上市公司向锂离子电池电解液产业链上游延伸，进一步优化公司业务体系、完善产业布局，进而有效提升公司的核心竞争力。

  因此，考虑到本次交易完成后上市公司与标的公司能形成较强的协同效应，经交易双方协商一致同意，本次交易价格确认为 222,720 万元，相较于九九久74.24%股权评估值（272,587.32*74.24%=202,368.83 万元）溢价 10.06%。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况


  本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

  2020 年 11 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本
次重大资产购买预案的相关议案。

  2020 年 11 月 12 日，延安必康召开第五届董事会第十次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权的相关议案。

  2020 年 11 月 12 日，九九久少数股东东方日升召开第三届董事会第九次会
议，审议通过关于就延安必康拟转让九九久 87.24%股权事项放弃优先购买权及不行使随售权的议案。

  2020 年 11 月 12 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其
董事长周新基共同签署《股权转让协议》。

  2020 年 12 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过本次
重大资产购买方案的相关议案。

  2020 年 12 月 4 日，延安必康召开第五届董事会第十二次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权方案的相关议案。

  2020 年 12 月 4 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其董
事长周新基共同签署《股权转让协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行程序

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
  1、上市公司及延安必康的股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  2、九九久股东会审议批准本次交易。

  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响


  本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列。其中，上市公司在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。
  标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，新能源方面的主要产品为锂电池电解液原材料六氟磷酸锂，为国内最早从事六氟磷酸锂研发和生产的企业之一，位居国内行业前列。

  本次交易完成后，一方面，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游延伸，基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支撑公司现有业务规模及后续发展，同时公司自产六氟磷酸锂能够对产品质量、交货周期等方面进行更有效的控制，保证公司的产品质量，进一步提高公司生产效率和利润水平，从而有利于企业整体价值的有效提升；另一方面，上市公司将新增新材料业务，同时拓宽药物中间体业务范围，为公司股东创造新的利润增长点。因此，本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  根据上市公司最近一年一期财务数据及安永会计师出具的安永华明（2020）专字第 61357118_B03《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公