上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300037 证券简称：新宙邦
深圳新宙邦科技股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
延安必康 陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇 E 区
（002411.SZ）
签署日期：二〇二〇年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证为上市公司及本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买延安必康所持有的九九久74.24%股权。本次交易完成后，九九久将成为上市公司的控股子公司。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。经交易双方协商一致同意，本次交易标的资产的交易价格为 222,720 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买九九久 74.24%股权。根据
上市公司经审计的财务数据、九九久未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
九九久 238,807.70 222,720.00 149,347.29
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 494,895.53 324,438.54 232,482.76
财务指标比例 48.25% 68.65% 64.24%
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2019 年度财务报告；九九久财务数据尚未经审计。
从上表可见，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重
组管理办法》及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
新宙邦自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为覃九三、周达文、钟美红、郑仲天、张桂文和邓永红。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的预估作价情况
本次交易的标的资产为九九久 74.24%股权。截至本预案签署日，标的资产
的审计、评估工作尚未全部完成。经交易双方协商一致同意，标的资产九九久74.24%股权的交易金额为 222,720 万元。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2020 年 11 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本
次重大资产购买预案的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，延安必康召开第五届董事会第十次会议，审议通过关
于向新宙邦转让九九久 74.24%股权的相关议案。
2020 年 11 月 12 日，九九久少数股东东方日升召开第三届董事会第九次会
议，审议通过关于就本次延安必康拟转让九九久 87.24%股权事项放弃优先购买权及不行使随售权的议案。
2020 年 11 月 12 日，上市公司与交易对方延安必康、标的公司九九久及其
董事长周新基共同签署《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司及延安必康再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司及交易对方延安必康的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、九九久股东会审议批准本次交易；
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为新型电子化学品及功能材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列。其中，上市公司在锂离子电池电解液领域保持行业领先优势。
标的公司九九久主要从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售，新能源方面的主要产品为锂电池电解液原材料六氟磷酸锂，为国内最早从事六氟磷酸锂研发和生产的企业之一，位居国内行业前列。
本次交易完成后，一方面，上市公司将实现锂离子电池电解液产业链向上游延伸，基本实现六氟磷酸锂供应保障安全，匹配公司电解液的未来发展规划、支撑公司现有业务规模及后续发展，同时自产六氟磷酸锂能够更有效地对产品质量、交货周期等方面进行控制，使得公司的产品质量得到保证，进一步提高公司生产效率和利润水平，从而有利于企业整体价值的有效提升；另一方面，上市公司将新增新材料及药物中间体业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。因此，本次交易将有助于增强上市公司的核心竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额、收入规模将得到进一步提升，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细分析，并于重组报告书中披露。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方已签署如下重要承诺：
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
关于本次重组申请 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
文件真实性、准确 遗漏。
性和完整性的承诺 三、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
函 者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司保证本次重组的各中介机构在本次重组申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司 五、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
一、公司不存在尚未了结的，对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
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