证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2020-102
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）拟以支付现金方式购买延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”）持有的江苏九九久科技有限公司（以下简称“标的公司”）74.24％股权。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并履行信息披露义务。
2、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，框架协议的签署对公司 2020 年度业绩的具体影响暂时难以预计。根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
新宙邦（甲方）与延安必康（乙方）于 2020 年 11 月 2 日签订《深圳新宙邦
科技股份有限公司与延安必康制药股份有限公司关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，新宙邦拟以现金方式收购乙方所持有的江苏九九久科技有限公司 74.24％的股权，乙方所持有的标的公司 74.24%的股权（以下简称“标的资产”）最终交易价格参考独立第三方评估机构出具的评估报告或估值报告载明的评估价值或估值，由各方协商确定，但标的资产最终交易价格不超过 222,720万元。
本次交易不构成关联交易。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签订的框架协议为交易各方的初步意向，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
1.企业名称：延安必康制药股份有限公司
2.统一社会信用代码：913206007448277138
3.法定代表人：谷晓嘉
4.成立日期：2002-12-30
5.企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
6.注册资本：153,228.3909 万元人民币
7.住所：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇 E 区
8.经营范围：中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7—氨基—3—去乙酰
氧基头孢烷酸（7—ADCA）、5，5—二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇
钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、
氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制
品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；
化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及
技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.与公司的关系：延安必康与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股
东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系或利益安排。
三、标的公司基本情况
1.企业名称：江苏九九久科技有限公司
2.统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
3.法定代表人：周新基
4.成立日期：2016-03-03
5.企业类型：有限责任公司
6.注册资本：50,000 万元整
7.住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号
8.经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及
其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤
维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫
酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售
需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设
备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融
合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
9.股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 延安必康制药股份有限公司 87.24
2 东方日升新能源股份有限公司 12.76
10. 与公司的关系：标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董监高人员不存在关联关系或利益安排。
四、框架协议主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳新宙邦科技股份有限公司
乙方：延安必康制药股份有限公司
丙方：江苏九九久科技有限公司
丁方：周新基
（二）交易方案和交易价格
2.1 甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司 74.24%的股权，乙方同意转让该标的资产。
2.2 甲方、乙方经协商一致同意，本次交易标的资产的交易价格初步确定为222,720 万元。
2.3 甲方、乙方同意，标的资产的最终交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的评估报告或估值报告载明的标的资产截至评估/估值基准日的评估价值或估值，由各方协商确定，但标的资产最终交易价格不超过 222,720 万元。
（三）交易价款的支付
3.1 各方同意，本次交易标的资产的交易价款均以现金方式支付，具体支付安排如下：
（1）甲方向乙方支付意向金 1,000 万元；
（2）甲方在公告本协议约定事项之日起 5 日内，向乙方支付定金 9,000 万元，
同时，前述已支付的 1,000 万元意向金之性质也转变为定金；
（3）甲方在甲方股东大会审议通过本次交易之日 5 个工作日内，向乙方支付交易价款的 50%，同时，上述定金自动转化为该次交易价款的一部分,也即，除了 10,000 万元定金之外，甲方向乙方支付的本期交易价款（即 101,360 万元）支付到由甲方在乙方指定的银行开立并由甲、乙双方共同监管的银行账户（以下简称“监管账户”）。监管账户的资金在标的资产交割日解除监管支付到乙方指定账户。
（4）标的资产交割日起 30 日内，甲方应向乙方支付交易价款的 50%（即
111,360 万元），或向乙方开具与本期应付交易价款等额（即 111,360 万元）的付款期限不超过 12 个月的银行保函。
（5）甲方及甲方关联企业或甲方指定主体向乙方书面指定的银行账户支付各期交易价款。
方采取银行承兑汇票方式支付的，乙方将该等银行承兑汇票贴现，票据贴现的费用（不高于银行基准承兑汇票贴现利率）由甲方承担。
（四）标的资产的交割
4.1 各方同意，本框架协议生效后，乙方应当开始启动解除标的资产的质押、冻结等权利限制的工作，并且应当在标的资产交割前确保标的资产已经不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形，亦不存在任何权属纠纷和争议。乙方和丙方应当于本次交易的正式交易文件（股权转让协议）生效之日起10 日内，办理完毕标的资产的交割。甲方就前述事项的办理应根据乙方和丙方的通知，给予合理的、必要的配合及协助。
4.2 乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
4.3 除本框架协议另有约定乙方应当继续履行的义务外，自交割日起，甲方成为标的资产的权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，依法承担标的资产的债务及其相关责任和义务，乙方自交割日起对标的资产不再享有任何权利。
4.4 标的公司因交割日前的事项（乙方及/或标的公司已事先书面/公开披露或已反映在本次交易涉及的评估报告、审计报告、尽职调查报告的事项除外）导致标的公司在交割日后承担担保责任、被处罚的，由乙方负责解决并承担标的公司因此承担的全部损失。标的公司实际承担后，乙方同意给予标的公司同等金额的补偿。如乙方未能及时向标的公司进行上述赔偿或补偿的，甲方有权从标的公司应向乙方偿还的借款中扣除相应金额。
（五）过渡期标的资产损益安排
5.1 各方同意，自评估/估值基准日起至交割日止为过渡期。
5.2 各方同意，标的公司在过渡期内的损益由标的公司继续享有和承担。如标的公司在过渡期内发生亏损的，由乙方承担。
5.3 过渡期间，乙方和丙方同意：
（1）丙方不以任何形式实施分红或回购股权；
（2）丙方以正常方式经营运作，保持丙方处于良好的运营状态，继续维持与客户或商业合作伙伴的关系，不作出任何有损丙方利益和价值或对丙方产生重大不利影响的行为；
上述“重大不利影响”指任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地对标的公司的业务、运营、资产、负债（包括或有责任）、经营业绩、财务状况或前景造成或可能造成重大损失、重大负担或重大负面影响；或对标的公司履行本框架协议项下的重要责任的能力造成或可能造成重大损害。
（六）经营管理和人员安排
6.1 交割日后，标的公司股东会将重新制定公司章程。股东会为标的公司最高权力机关，对标的公司的重大事务作出决定，具体由标的公司章程规定。
6.2 交割日后，丙方董事会将由 7 名董事组成。其中 4 名董事由甲方直接决
定和委派，3 名董事由丙方管理层推荐的人选担任。原则上，丙方现任董事长将继续担任丙方法定代表人及总经理，经过甲方同意可继续担任丙方董事长。
6.3 交割日后，丙方监事会将由 3 名监事组成。其中 1 名监事由甲方直接决
定，1 名监事由甲方根据丙方推荐的人选决定，1 名职工代表监事。
6.4 甲方同意，交割日后，丙方在日常经营方面保持相对独立，并保持现有经营团队稳定。丙方的财务负责人由甲方指定人员担任。
6.5 交割日后，丙方将与甲方合并报表，接受甲方的战略和财务管理和审计监督，建立符合甲方要求的财务制度，执行甲方统一的财务内控制度。
6.6 交割日后，丙方须按监管机构对上市公司控股子公司的披露要求及监管要求，完善其相关制度与管理；丙方须积极配合并满足甲方作为上市公司应履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据甲方要求及时提供相关经营、财务信息或财务资料。
6.7 交割日后，甲方承诺采取提供运营资金、提供担保等合理和必要的支持措施，对丙方提供流动性支持，确保丙方正常的运营资金周转。
6.8 截至本框架协议签署之日，乙方对丙方享有债权（截至 2020 年 9 月 30
日止，本金 14,580 万元，利息 7,984 万元，合计 22,564 万元，具体金额最终以
截至清偿之日止的本金和利息合计数为准），甲方确保丙方在交割日后 30 日内向乙方清偿，如丙方未能及时清偿的，甲方同意代为清偿或提供同等金额的付款期限不超过 12 个月的银行保函。如甲方代偿后，乙方对丙方的相应债权归甲方享有。
6.9 丙方、丁方承诺丙方核心人员于本框架协议生效后至交割日前与丙方签订竞业禁止书面协议或承诺。
6.10 交割日后，丙方将成为甲方的控股子公司，丙方现有员工与丙方之间的劳
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