证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2018-017
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月24日召开
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合计5人已离职不符合激励条件，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计90,000股进行回购注销，回购价格为14.985元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由379,520,368股减少至379,430,368股。根据《上市公司股权激励管理办法》，本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年11月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016年12月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的议案》和《关于向2016年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的
议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2016年12月23日。经过上述调整
后，公司本次限制性股票的激励对象由157人调整为155人，授予限制性股票的
总数由620万股调整为577.18万股，首次授予限制性股票份额由562.5万股调整
为519.68万股，预留部分仍为57.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年1月18日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于
2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次实际授予完成的激励对象名
单和数量与公司2016年12月26日披露的公司《2016年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（调整后）》一致，向155名激励对象首次授予限制性股票
519.68万股，占授予前股本总额184,020,884股的2.82%，授予价格为30.47元/
股，授予日为2016年12月23日，上市日期为2017年1月20日。本次授予完成
后，公司股份总数由184,020,884股增加至189,217,684股。
5、2017年11月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授
予数量及首次授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于向激励对象授予2016
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由519.68万股调整为1039.36万股，预留部分授予总数由57.5万股调整为115万股，首次授予价格由30.47元/股调整为14.985元/股。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象合计155人，
可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,157,440股，占公司当时股份总
数的1.10%。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授权，公司
董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017
年11月30日为授予日，向87名激励对象授予激励计划预留部分115万股限制性
股票，占公司当时股份总数的0.30%，授予价格为10.84元/股。公司独立董事发
表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年1月5日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于
2016年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。在确定授予日之后的资金缴
纳、股份登记过程中，鉴于公司2017年12月1日披露的《2016年限制性股票激
励计划预留部分激励对象名单》中确定的激励对象徐伟、李国林、张正华、王姣丽共4 人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计6.5万股。由于部分激励对象自愿放弃，本次预留部分的限制性股票实际授予对象由87名调整为83 名，总额由115 万股调整为108.5 万股。预留部分的限制性股票授予价格仍为10.84元/股，授予日为2017年11月30日，上市日期为2018年1月10日。本次预留部分的限制性股票授予完成后，公司股份总数由378,435,368股增加至379,520,368股。
7、2018年1月21日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售股票上市流通的相关手续，合计4,157,440股限制性股票于2018年1月22
日上市流通。
8、公司于2018年3月24日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于股权激励计划部分限制性股票回购注销的议案》。鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合计5人已离职不符合激励条件，公司将按照《激励计划》的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计90,000股进行回购注销，回购价格为14.985元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由379,520,368股减少至379,430,368股。根据《管理办法》，本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
1、回购注销原因、数量
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，敖莉萍、陈凯、俱龙龙、周笛雄、汪仕华合计5人已离职，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计90,000股进行回购注销。本次回购注销股份占授予的限制性股票总数的0.7841%，占公司当前总股本0.0237%。
2、回购注销价格
鉴于公司于2017年5月4日实施了2016年年度权益分派方案，以公司当时
总股本189,217,684股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金，同时以资
本公积金向全体股东每10股转增10股，根据公司《限制性股票激励计划》规定：
回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息后资本公积转增股本：
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后（P0-V）
仍须大于1；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
调整后首次授予价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（30.47-0.5）÷（1+1）=14.985元/股
本次回购注销价格即调整后的首次授予价格为14.985元/股。
三、回购注销完成后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例% +（－）股 数量（股） 比例%
一、有限售条件股份 150,991,036 39.78 -90,000 150,901,036 39.77
高管锁定股 124,816,516 32.89 124,816,516 32.90
首发后限售股 18,853,360 4.97 18,853,360 4.97
股权激励限售股 7,321,160 1.93 -90,000 7,231,160 1.91
二、无限售条件股份 228,529,332 60.22 228,529,332 60.23
三、股份总数 379,520,368 100.00 -90,000 379,430,368 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票资金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
经核查相关资料，公司独立董事认为：公司2016年限制性股票激励计划首次
授予的部分激励对象，敖莉萍、陈凯、俱龙龙、周笛雄、汪仕华合计5人已离职，
公司回购注销其已获授但尚未解除限售的合计90,000股限制性股票符合中国证监
会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《20
