证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2017-031
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于对外投资收购巴斯夫电池材料（苏州）有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新宙邦”或“买方”）于2017年5月15日与巴斯夫投资有限公司、巴斯夫（中国）有限公司（以下合称“卖方”）就公司受让其持有的巴斯夫电池材料（苏州）有限公司（以下简称“巴斯夫（苏州）”或“标的公司”）100%股权的主要事项达成了一致。公司以自有资金收购卖方持有的标的公司100%股权，交易对价为1美元（折合人民币约6.9元）；同时，公司为巴斯夫（苏州）应归还巴斯夫及其关联公司总额人民币 213,333,421元的债务提供担保。巴斯夫电池材料（苏州）有限公司注册资本为1,073.6万美元，交易前巴斯夫投资有限公司、巴斯夫（中国）有限公司持股比例分别为90%、10%。 2、2017年5月15日公司以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议，会议有条件通过了本次对外投资事项，待交易双方就董事会提出的问题达成一致后形成会议决议。
3、2017年5月26日，双方就本交易的交割时间达成了一致，巴斯夫同意，如
果本交易在2017年9月30日或之前完成交割，则巴斯夫（苏州）应归还巴斯夫及
其关联公司的债务在协议约定的基础上再减免200万美元。
4、2017年6月1日，交易双方就公司第四届董事会第二次会议提出的问题达
成了一致，2017年6月2日，公司就该情况与各位董事进行了电话会议，各位董事
同意并形成了正式的会议决议，公司独立董事就该投资事项发表了明确同意的独立意见。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及制度规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、本次对外投资不涉及关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的对手方为巴斯夫（苏州）的股东，收购前巴斯夫投资有限公司、巴斯夫（中国）有限公司对巴斯夫（苏州）持股比例分别为90%、10%。交易对方基本情况如下：
1、巴斯夫投资有限公司
总部所在地：德国
主要办公地址：德国路德维希港莱茵河畔路Carl-Bosch-Str.38
注册资本：167,001,000.00欧元
2、巴斯夫（中国）有限公司
总部所在地：中国上海
主要办公地址：中国上海浦东江心沙路300号
社会信用代码：913100007109210071
注册资本：14,000万美元
巴斯夫投资有限公司和巴斯夫（中国）有限公司都属于巴斯夫集团成员，巴斯夫是全球知名的石油化工企业，在全球约有114,000名员工，为几乎所有国家、所有行业客户提供过产品或服务。巴斯夫的产品分属五大业务领域：化学品、特性产品、功能性材料与解决方案、农业解决方案、石油与天然气。2016年巴斯夫全球销
售额约580亿欧元。巴斯夫的股票在法兰克福（BAS）、伦敦（BFA）和苏黎世（BAS）
证券交易所上市。
（二）关联关系的说明
上述交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司本次对外投资事项为收购标的公司——巴斯夫电池材料（苏州）有限公司100%股权。
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：巴斯夫电池材料（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：9132059467983764XP
3、注册资本： 1,073.6万美元
4、法定代表人：郑大庆
5、公司地址：中国苏州工业园区苏虹东路15号
6、类型：有限责任公司（外商合资）
7、经营范围：生产碳酸（二）乙酯、碳酸（二）甲酯、1，2-二甲氧基乙烷、二氧戊环、高氯酸锂。加工、生产和研发应用于作为电源的锂电池和电容器等市场的特殊配方的溶剂以及相关的化合物产品； 销售本公司产品并提供相关售后服务；从事本公司生产产品的同类商品及 2，6-萘二羧酸（非危险化学品）、公司同类产品的包装材料、包装容器的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。
（二）标的公司的股权结构
本次交易前，巴斯夫投资有限公司、巴斯夫（中国）有限公司对巴斯夫（苏州）持股比例分别为90%、10%。本次交易完成后，巴斯夫（苏州）为新宙邦全资子公司。（三）标的公司的财务状况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振沪审字第1701208号审计报告与巴斯夫（苏州）出具的截至2017年3月份财务报表，标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 67,529,430.88 106,161,866.49
负债总额 266,230,778.77 297,183,032.78
所有者权益合计 -198,701,347.89 -191,021,166.29
项目 2017年1-3月 2016年度
营业收入 28,881,352.41 166,139,881.16
利润总额 -7,680,181.60 -170,172,641.21
净利润 -7,680,181.60 -170,172,641.21
注：1、2016年度标的公司的亏损中，其中经营性亏损为32,685,844.34元，因计提了固资性
资产减值准备亏损137,486,796.87元。
2、扣除计提的固定性资产减值准备137,486,796.87元，标的公司2016年末所有者权益
为-53,534,369.42元。
3、2016年12月31日标的公司固定资产账面价值为131,773,801.21元，在建工程账面
价值为3,513,518.84元，无形资产账面价值为2,199,476.82元，标的公司出于谨慎性原则，
2016年末将上述固定性资产一次性计提减值准备，合计金额为137,486,796.87元。
4、标的公司出于谨慎性原则未对2016年以前亏损计提递延所得税资产，如计提将会增加
资产34,057,161.75元，抵减以后年度企业所得税34,057,161.75元。
四、投资协议的主要内容
（一）收购标的及协议相关方
收购标的：巴斯夫电池材料（苏州）有限公司100%股权
买方：深圳新宙邦科技股份有限公司
卖方：巴斯夫投资有限公司、巴斯夫（中国）有限公司
（二）交易价款
1、本次交易需直接向卖方支付股权对价总额为1美元（约人民币6.9元）；
2、本次交易中，公司需为标的公司应归还巴斯夫及其关联公司总额人民币213,333,421元的债务提供担保。
（三）卖方陈述和责任
1、卖方已就买方意向购买标的公司股权可能具有实质性意义的一定信息在卖方的2016年9月的保密信息备忘录中和自2016年10月以来向买方开放的资料库“( 资料库”)中披露给买方。所以卖方在保密信息备忘录和资料库里披露给买方的事实据卖方实际所知在所有实质方面均是真实、完善、准确的并且在任何方面均不具误导性；
2、自2016年10月31日至交割日，标的公司在此期间并无重大不利变动。重
大不利变动，就公司而言，是指任何事件、情况、事项、事实、条件、变化或效果或其系列影响能够对公司业务、条件（财务、法律、监管或其他）、事务、运营、前景、财产、资产或负债造成实质性的不利影响，单独或作为整体从而对公司的收入、盈利能力或营运资金造成重大不利影响。截至交割日, 标的公司以通常的经营方式且以过去做法相一致的方式进行业务运营，并保持标的公司财产的实质性完整； 3、卖方同意，卖方应就截至2016年10月31日的标的公司净流动资本（即净库存、应收账款、应付账款）和现金，和截至交割日标的公司的该净流动资本（即净库存、应收账款、应付账款）和现金之间的负差额向买方补偿，该补偿应通过调整协议中各方所同意的关联公司向标的公司的贷款金额来实现。
4、卖方同意，非经买方事先书面同意，在交割日起三（3）年或如果法律明确允许的时间短于三（3）年，那么在法律允许的最长的期间内，卖方不得，且应促使卖方和卖方关联公司不得进行下述活动：作为投资者、合营方或其他身份直接在中国建立或收购工厂或在中国参与进行协议中不竞争产品及任何与该不竞争产品相似或相竞争产品的生产和/或销售；或向在中华人民共和国境内制造不可竞争产品的买方以外的任何第三方提供任何不可竞争产品的任何技术协助。
5、卖方同意，作为本股权交易的附属条件，将会促使巴斯夫欧洲公司（一家注册于德国的公司，隶属于巴斯夫集团）将其拥有的巴斯夫（苏州）经营过程中所使用的商标和巴斯夫公司（一家注册于美国的公司，隶属于巴斯夫集团）将其拥有的巴斯夫（苏州）经营过程中所使用的专利（20项）转让给买方。
（四）买方的陈述和责任
1、买方应该按照协议约定支付相关款项，除买方未能取得付款所需的政府许可或登记外, 如果本协议项下任何应付款项到期而买方未能按约支付，买方应以每天[万分之五]的利率向卖方支付该等款项的利息，利息计算期间从该等款项到期日起至实际支付日止。
2、买方同意，买方应就截至2016年10月31日的标的公司净流动资本（即净
库存、应收账款、应付账款）和现金，和截至交割日标的公司的该净流动资本（即净库存、应收账款、应付账款）和现金之间的正差额向卖方补偿，该补偿应通过调整协议中各方所同意的关联公司向标的公司的贷款金额来实现。
3、买方应确保标的公司在交割日后，不解除截至交割日在职员工的劳动合同及变更劳动合同的期限和条件（包括但不限于薪酬待遇、补充社保福利）, 但违反适用法律和/或公司规章制度的雇员除外。
4、如果因买方原因导致交割失败，买方应支付总额为200万美元或等值人民币
的费用赔偿卖方由于或有关买方终止本协议或未能完成本协议下拟进行的交易而使卖方业已遭受、遭受或将遭受的任何或所有损害、损失和/或支付费用
