湖南中科电气股份有限公司
关于第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次
会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年9月21日以专人送达及电子邮件
方式发出。
2、本次会议于2018年9月28日上午9:00以现场结合通讯表决方式召开，
现场会议会址在公司办公楼三楼会议室。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，没有董事委托其他董事
代为出席或缺席本次会议，非独立董事皮涛、许乃弟以通讯表决方式参加本次会
议。与会董事以记名投票表决方式对各项审议议案进行了表决。
4、本次会议由董事长余新女士主持，公司全体监事和高级管理人员均列席
了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业
板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合创
业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因公司实际控制人之一暨公司总经理、董事李爱武先生，董事许乃弟先生与董事皮涛先生分别持有本次非公开发行股票认购对象之一深圳前海凯博资本管理有限公司（以下简称“凯博资本”）40%、30%、30%股权，凯博资本拟认购本次非公开发行股份，因此本次非公开发行A股股份构成关联交易，关联董事李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生回避表决；因公司第一大股东、实际控制人暨公司董事长余新女士系李爱武先生的配偶，亦回避表决。
本次非公开发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括凯博资本在内不超过5名的特定投资者，除凯博资本以外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除凯博资本以外的其他最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
其中，凯博资本拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的20%。若本次非公开发行股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则凯博资本认购股票数量相应调整。本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，凯博资本认购数量将作相应调整。
凯博资本不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则凯博资本同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至
大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
凯博资本认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除凯博资本以外的其他发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,288.37万元（含53,288.37万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工 37,827.96 37,047.96
建设项目
2 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造 6,241.00 6,240.41
项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 54,068.96 53,288.37
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集
予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于<湖南中科电气股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《湖南中科电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定编制的《湖南中科电气股份有限公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事余新女士、李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<湖南中科电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
经与会董事讨论，同意公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定编制的《湖南中科电气股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事余新女士、李爱武先生、许乃弟先生、皮涛先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
况的报告>的议案》
根据中国证监会的有关规定，公司编制了《湖南中科电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南中科电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]43030004号）。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与凯博资本签署了附条件生效的股票认购协议。
具体内容详见同日刊登于中
