证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2022-017
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：西安钢研高纳航空部件有限公司(暂定名，具体以工商登记部门核准后的名称为准）；
●投资金额：北京钢研高纳科技股份有限公司出资人民币7,476.69万元，占投资标的公司持股比例的67.97%；中国航发动力股份有限公司以其部分资产出资3,523.31万元，占投资标的公司持股比例的32.03%；
●风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需市场监督管理部门核准；同时，合资公司在未来实际经营中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等各方面因素影响，合资公司盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，董事会同意公司与中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”）共同出资设立合资公司，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
为提升服务客户能力及核心竞争力，公司拟与航发动力共同出资在陕西省西安市设立西安钢研高纳航空部件有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准）（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本11,000万元，公司使用自有资金出资7,476.69万元，占合资公司持股比例的67.97%，航发动力以其部分资产出资
3,523.31万元，占合资公司持股比例的32.03%，该合资公司由公司控股，航发动力参股。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资设立合资公司事项在公司董事会审批权限内，已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：中国航发动力股份有限公司
2、统一社会信用代码：91610112243870086Q
3、公司性质：股份有限公司（上市、国有控股）
4、法定代表人：杨森
5、注册资本：266,559.4238 万元
6、注册地址：西安市未央区徐家湾
7、成立日期：1993 年 12 月 23 日
8、经营范围：一般经营项目：从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、实验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、实验、开发、中试、生产、销售、服务业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工业务；物流服务、対销贸易、转口贸易业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；市政公用工程的设计和施工；环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目由分支机构经营：住宿、餐饮服务；
成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修。
9、截至2021年12月31日，航发动力前五大股东：
股东名称 持股比例
中国航空发动机集团有限公司 45.79%
航发基金管理有限公司－北京国发航空发动机产业投资基金中心 3.68%
（有限合伙）
香港中央结算有限公司 2.01%
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 1.84%
交银金融资产投资有限公司 1.47%
10、航发动力2021年经审计的主要财务数据
截至2021年12月31日，航发动力经审计的营业收入为341.02亿元，资产总额为906.49亿元，负债总额为507.11亿元，净资产为399.37亿元，净利润为12.31亿元。
11、公司与航发动力不存在产权、资产、人员等方面的关系，亦不存在关联关系，但存在业务、债权债务等方面的关系。
12、经查询，航发动力不是失信被执行人。
三、设立合资公司的基本情况
1、公司名称：西安钢研高纳航空部件有限公司
2、注册地点：陕西省西安市
3、注册资本： 11,000万元。
4、合资公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 北京钢研高纳科技股份有限公司 7,476.69 67.97%
2 中国航发动力股份有限公司 3,523.31 32.03%
合计 11000 100%
5、经营范围：包括铝镁轻质合金、不锈钢、双合金等高端金属材料铸件的制造。
6、公司性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，股东以其注册时认缴出资额为限对公司承担责任。
7、治理结构
合资公司设股东大会、董事会、监事会。董事会成员5名（含董事长），其中公司向合资公司推荐3名董事人选（含董事长），由航发动力向合资公司推荐1名董事人员，经股东会选举聘任，选举职工董事1人。设监事会，由3名监事组成，其中钢研高纳向合资公司推荐1名监事人选，航发动力向合资公司推荐1名监事人选；选举职工监事1名，由职工代表大会选举聘任。以上信息以工商登记机关最终核准的信息为准。
四、设立合资公司合同的主要内容
甲方：北京钢研高纳科技股份有限公司
乙方：中国航发动力股份有限公司
为开辟和实践深入合作模式，扩大双方业务合作，甲、乙双方经协商一致，共同发起设立西安钢研高纳航空部件有限公司。现双方根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》等相关法律文件，达成如下协议:
(一)出资情况
甲方以现金对合资公司出资，认缴出资额为人民币7,476.69万元。乙方以实物及无形资产出资，认缴出资额为人民币3,523.31万元。+
(二)履约责任
任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，需在逾期30日内补足，如仍未补足，违反协议一方应以未实际交付出资金额为本金，按同期贷款利率向合资公司支付逾期出资利息，由此造成合资公司损失的，须向其承担赔偿责任。
违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于另一方为索赔支付的律师费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
(三)争议解决方式
甲、乙双方如果在本协议履行过程中发生争议，应友好协商解决;协商不成时，任意一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方同意对争议的发生、诉讼及结果严格保密，非因法定理由均不对外公开。
(四)其他
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效益。
五、设立合资公司的投资方案
1、公司以人民币现金出资7,476.69万元，占公司注册资本的67.97%股权。
2、航发动力以其持有的设备及无形资产作价向合资公司出资，评估价值为3,523.31万元。上述标的资产不存在被抵押、质押等第三人权利，不存在涉及标的资产的权属、债权债务、抵押担保等争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施、或被第三人以任何方式追索等情形。完成出资后，航发动力持有合资公司注册资本的32.03%股权。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资目的
本次和航发动力共同出资设立合资公司旨在提升公司产业能力，促进公司长远战略规划逐步落地，进一步提升公司综合竞争实力，对公司的持续发展有积极促进作用。
2、存在的风险
本次对外投资设立合资公司尚需办理工商注册登记等手续，存在一定不确定性。合资公司未来业务开展可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等方面的风险，投资收益存在不确定性。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次对外投资设立合资公司符合公司业务及经营发展的需要，对公司发展具有积极意义。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
上述合资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内，公司合并报表范围将发生变更。
七、独立董事意见
经审核，我们认为公司本次和航发动力共同出资设立合资公司，符合公司经营及战略发展的需要，能进一步提升公司产业能力和竞争力。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
八、其他
公司对外投资风险与机遇并存，公司将强化管理，积极防范风险，严格按照相关规定，根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、投资协议。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2022年4月22日
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