证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2020-069
北京钢研高纳科技股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
上市公司本次向特定对象发行股票预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、上市公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经上市公司第五届董事会第三十五次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需获得上市公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象为中国钢研科技集团有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 18.51 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易总量。若上市公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
4、本次拟向特定对象发行股票不超过 16,207,455 股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本 469,861,216 股的 30%（140,958,364 股）。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强上市公司现金分工的透明度，不断完善董事会、股东大会对上市公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的规定，上市公司于 2020 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第三十
五次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。
上市公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第七节 上市公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，上市公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项”。同时，上市公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
释 义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市 北京钢研高纳科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
公司/发行人/钢研 指 码：300034
高纳
高纳有限 指 发行人前身，北京钢研高纳科技有限责任公司
中国钢研/钢研集 指 中国钢研科技集团有限公司
团
钢研总院 指 钢铁研究总院
新力通/青岛新力 指 青岛新力通工业有限责任公司
通
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交 指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中国航发 指 中国航空发动机团有限公司
本次发行 指 北京钢研高纳科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，募集资
金总额不超过 30,000.00 万元人民币的行为
预案/本预案 指 北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
定价基准日 指 第五届董事会第三十五会议决议公告日
发行底价 指 本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日钢研高纳股
票交易均价的 80%
《附条件生效的 指 北京钢研高纳科技股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司之
股份认购协议》 附条件生效的股份认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
凡在应力及高温（一般指 600 摄氏度以上）同时作用下，具有长时
间抗蠕变能力与高的持久强度和高的抗蚀性的金属材料，称为耐热
高温合金 指 合金或高温合金。常用的有铁基合金、镍基合金、钴基合金，还有
铬基合金、钼基合金及其他合金等。高温合金是制造燃气轮机、喷
气式发动机等高温下工作零部件的重要材料
利用新的制备工艺生产并处于研究领域前沿，应用环境特殊，制造
难度较大的高温合金。这类高温合金主要应用于研发和生产先进的
高端和新型高温 指 航空航天发动机、大型地面燃机和大型发电机组等领域，这些领域
合金 对高温合金的要求材料性能稳定，产品质量可靠，因此需要具有较
高的制备工艺水平。这类合金包括高端铸造高温合金和变形高温合
金，以及新型高温合金
铸造高温合金 指 可以或只能用铸造方法成型零件的一类高温合金
变形高温合金 指 可以进行热、冷变形加工，具有良好的力学性能和综合的强、韧性
指标，具有较高的抗氧化、抗腐蚀性能的一类高温合金
粉末高温合金 指 采用雾化高温合金粉末，经热等静压或热等静压加锻造成型的生产
工艺制造出高温合金产品
新型高温合金 指 粉末高温合金、ODS 合金、金属间化合物、高温金属基固体润滑
材料等
航空航天发动机 指 用于飞机、运载火箭、宇宙飞船上的动力装置
大涵道比涡扇发 涵道比 4以上的涡扇发动机。由于大涵道比涡扇发动机的耗油率低、
动机 指 噪声小，被广泛用于大型民用和军用运输机以及其他大型亚声速飞
机
发动机中的盘状部件，是动力产生装置，通过压缩空气、燃气油混
涡轮盘 指 合物等，获得高温高速的后喷气体，使飞行器获得前进的动力。涡
轮盘是涡轮发动机的核心部件，需要承受高温、高压、高转速和高
应力
涡轮导向叶片、导 一种可提高发动机效率的涡轮盘附属件。导向器主要是引导燃气在
向器 指 涡轮的多级叶片中进行做功，一般是具有螺旋形通道的中心对称结
构，通道形状跟涡轮叶片形状相似，类似于离心风扇
航空航天发动机的核心部件，压气机中的一种盘件，专门用来提高
压气机盘 指 气流的压力，空气流过压气机时，压气机工作叶片对气流做功，使
进入燃烧室的气流压
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