证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 编号：2020-066
北京钢研高纳科技股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五
届董事会第三十五次会议于 2020 年 11 月 2 日以通信方式通知各位董事，于 2020
年 11 月 13 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事九名，现场参会董事九名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议由董事长艾磊先生主持，经表决形成如下决议：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等法律和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象发行股票的条件和资格，并同意公司申请向特定对象发行股票。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》；
根据中国证监会最新发布的创业板《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，制定本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、认购方式
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十五
次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 18.51 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研科技集团有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次拟向特定对象发行股票不超过 16,207,455 股（含本数），不超过本次发
行前上市公司总股本 469,861,216 股的 30%（即 140,958,364 股）。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股
票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、本次向特定对象发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，上市公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行
股票预案的议案》；
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《北京钢研高纳科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行
股票发行方案论证分析报告的议案》；
根据《证券法》《发行管理办法》《实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司向特定对象发行
股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司控股股东、董事、高
级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，就公司填补回报措施能够得到切实履行出具《关于北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺函》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事艾磊、刘国营、刘建欣、杜挽生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使
用情况专项报告的议案》；
根据《发行管理办法》《实施细
查看PDF原文
