股票简称：钢研高纳 股票代码：300034 上市地点：深圳证券交易所
北京钢研高纳科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易实施情况报告书
暨新股上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
特别提示
一、新增股份数量及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商确认为13.94元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。本次交易中，钢研高纳拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为26,707,315股
二、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月5日受理本公司递交的因购买标的资产向王兴雷等12名自然人及平度新力通发行股份之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市情况及限售安排
公司本次购买资产非公开发行的新增股份的上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2018年12月18日。根据深交所相关业务规则的相关规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次重组交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份限售日期自上市首日起算。
四、验资情况
2018年11月23日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（中天运[2018]验字第90070号）。根据该验资报告，截至2018年11月14日，钢研高纳实收资本增加人民币26,707,315元，钢研高纳实收资本增至人民币448,943,477元。
五、本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件
本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在钢研高纳拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书及其摘要的目的仅向公众提供有关本次重组实施的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式参见本报告书“第八章备查文件”。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
艾磊 刘国营 刘建欣
杜挽生 尹法杰 张 继
田 会 曹真 杨庆英
北京钢研高纳科技股份有限公司
2018年12月13日
目 录
特别提示....................................................................................................................... 1
一、新增股份数量及发行价格................................................................................ 1
二、新增股份登记情况............................................................................................ 1
三、新增股份上市情况及限售安排........................................................................ 1
四、验资情况............................................................................................................ 1
五、本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件........ 2
公司声明....................................................................................................................... 3
释义................................................................................................................................ 7
第一章上市公司基本情况......................................................................................... 9
第二章本次交易的基本情况................................................................................... 10
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 10
二、本次发行股份的具体情况.............................................................................. 11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 20
第三章本次交易实施情况....................................................................................... 24一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况.............................................................................. 24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 26三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 26四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 27
五、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 27六、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件.. 27
七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................... 27
八、其他需要披露的事项...................................................................................... 28
第四章新增股份上市情况....................................................................................... 29
一、新增股份登记情况.......................................................................................... 29
二、新增股份上市批准情况及上市时间.............................................................. 29
三、新增股份证券简称、证券代码及上市地点.................................................. 29
四、新增股份限售安排.......................................................................................... 29
第五章中介机构核查意见....................................................................................... 30
一、独立财务顾问核查意见.................................................................................. 30
二、律师事务所意见..............................................
