证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2017-021
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简要说明
1、2012年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《北京
钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》及其摘要。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》，形成了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》，并报中国证监会审核无异议；2012年12月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。 3、2012年12月26日，公司2012年第二次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
4、2012年12月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件已经成就，首期股权激励计划授予日为2012年12月26日，行权价格为14.80元。
5、鉴于公司在2012年及2013年实施利润分配及资本公积金转增股本，根
据《股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司在2014年将第一期股票期权激励计划的行权价格调整为9.653元，将行权数量调整为731.805万份。
6、鉴于公司在2014年实施利润分配，根据《股票期权激励计划》，若在行
权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司在2015年将第二期股票期权激励计划的行权价格调整为9.494元。
7、公司2015年年度股东大会已审议通过2015年年度利润分配方案：以公
司2015年12月31日总股本320,397,169股为基数，以未分配利润向全体股东
每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增
3股。并于2016年5月19日完成权益分派，根据公司股东大会的授权，董事会
对公司首次授出股票期权的行权价格以及数量进行调整。经调整后的期权的行权价格为7.252元，经调整后的期权的行权数量为393.7977万份。公司独立董事已就本次相关事项发表了独立意见。
8、2016年12月16日公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于注销公司首期股权激励计划第三期部分激励对象期权及调整期权数量的议
案》，由于公司首期股权激励的激励对象韩积亭因个人离职等原因，根据公司《首期股票期权激励计划》及相关规定，取消韩积亭的激励对象资格，同时注销股票期权共计4.2566万份。首期股权激励计划激励对象调整为47人。同时，根据《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定，经过公司考核，并经董事会薪酬与考核委员会审议，决定对部分股权激励人员行权数量进行调整。减少第三期可行权数量4.5682万份。根据公司《首期股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的规定，以上 8.8248 万份股票期权将予以注销。该 47 人原始获授股票期权数量调整为316.6111 万份。首期股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权行权数量由325.4359万份调整为316.6111万份。剩余未行权期权的数量调整为316.6111万份。
经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数为 48
人，首次授出的股票期权数量为731.805万份。其中第三期可行权的激励对象人
数为47人，第三期可行权的数量为316.6111万份，本次授予的股票期权行权价
格为7.252元。
9、公司2016年年度股东大会已审议通过2016年年度利润分配方案：以2016
年末总股本419,722,909股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），
共计派发现金25,183,374.54元；剩余未分配利润结转以后年度分配。并于2017
年6月12日完成权益分派，根据公司股东大会的授权，董事会对公司首次授出
股票期权的行权价格进行调整。经调整后的期权的行权价格为7.192元。公司独
立董事已就本次相关事项发表了独立意见。
二、股票期权数量及行权价格调整事由及调整方法
鉴于股票期权在本次行权期间，公司实施了派息等方案，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第（一）项“股票期权数量的调整方法”规定：
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
第（二）项“行权价格的调整方法”规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
依据上述方法进行股票期权数量及行权价格调整：
公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分派方案为：以截至2016年12月31日公司总股本419,722,909股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），共计派发现金25,183,374.54元；剩余未分配利润结转以后年度分配。
由于公司股权激励期权行权原因，截止2017年6月9日，公司总股本变更为421,676,901股，按照“公司现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算对2016年利润分派方案进行了调整,本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本421,676,901股为基数，向全体股东每10股派0.597219元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.537497元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.597219元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。
【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.119444元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.059722元；持股超过1年的，不需补缴税款。】 本次权益分派股权登记日为：2017年6月9日，除权除息日为：2017年6月12日。
P＝P0-V＝7.252元－0.0597219元＝7.192元
经过本次调整，公司未行权股票期权行权价格由7.252元调整为7.192元。
三、本次股票期权数量及行权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
监事会对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格调整发表如下审核意见：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。五、独立董事意见
公司本次对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
六、法律意见书结论性意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司实行股权激励计划中股票期权数量及行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
七、备查文件
1、《北京钢研高纳科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；2、《北京钢研高纳科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；3、《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书》；
4、《独立董事关于北京钢研高纳科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司
董事会
2017年6月23日
