证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2011—41
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于从钢铁研究总院购入资产暨关联交易的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为避免同业竞争和加速科技成果转化，公司拟购入控股股东（中国钢研科技集
团有限公司）全资下属企业——钢铁研究总院的一套高端精密铸造设备——国内技
术水平领先的多功能真空感应铸造炉。该套设备属于公司超募资金项目—铸造高温
合金高品质精铸件项目的关键设备，设备账面净值为 1788 万元，设备重置全价为
1866 万元，评估净值为 1675.54 万元。该套设备属于定制的非标设备，目前尚无可
以参照的市场价格，双方同意交易价格以评估值为准。设备购置将使用铸造高温合
金高品质精铸件项目的专项募集资金。
钢研集团持有本公司48.02%股权，系公司第一大股东，钢铁研究总院是钢研集
团的全资子公司，因此本次收购资产行为构成关联交易。
公司第三届董事会第五次会议于2011年10月28日召开，关联董事干勇、才让、
王臣、田志凌回避表决。与会董事经过认真审议，全票通过上述收购资产议案。本
项交易全体独立董事事前认可并发表了此次交易公平、合理，程序合法有效，不会
损害上市公司利益，并同意此次交易的独立意见。
经测算，本次收购资产涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司截
至2010 年12 月31 日经审计合并报表相应项目的50%，未达到中国证监会《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会
审核。
二、关联方基本情况
关联方名称：钢铁研究总院
关联关系：本公司控股股东的全资子公司
住所：北京市海淀区学院南路76 号
企业类型：全民所有制
法定代表人：干勇
注册资本：3150万元
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售开发后的
产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、非金属矿物
制品、金属材料、金属制品、计算机、电子元器件、通讯设备、矿产品、化工轻工
材料、机械电器设备。主办《钢铁》杂志；利用《钢铁》杂志代理、发布广告；法
律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定
应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
钢铁研究总院三年一期的财务状况如下： 单位：万元
年份 资产总额 净资产 收入 净利润
2008年 32,106 3,332 16,455 96
2009年 44,525 3,477 29,633 146
2010年 63,073 5,834 45,044 2,357
2011年1-9月 53,802 8,245 4,097 215
钢铁研究总院近三年经营状况良好。钢铁研究总院最近五年未受过行政处罚或
刑事处罚。
三、本公司拟收购资产情况
1、一套真空感应铸造设备。
2、评估方法及资产产权情况：
该套设备的主体设备国内无可替代设备，通过核实近期设备合同价、向进口设
备代理商询等方式综合确定重置全价。
进口设备重置全价=CIF价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手续费+
商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期费及其他必要费用(如建设单位管理
费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等)+资金成本
评估值=重置全价*成新率
本次评估采用成本法。公司拟收购的设备权属清晰，未被设置任何担保，不存
在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
该套设备属于定制的非标设备，国内无可替代设备，无可参照的市场价格，双
方同意，收购资产的评估基准日为2011年9月30日，收购资产的价格为其评估值。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方：北京钢研高纳科技股份有限公司与钢铁研究总院
2、交易标的：一套高端精密铸造设备—真空感应热控制凝固炉
3、交易内容：一套高端精密铸造设备—真空感应热控制凝固炉
4、支付方式：在本协议生效后两个月内一次性现金支付。
5、期间损益的处理：自评估基准日至产权手续变更完成日，对于公司收购的钢研集
团资产产生的期间损益由本公司承担。
6、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或者授权代表签字盖章并经甲乙双方有
权机构审议批准后生效。
7、收购资产的产权变更：本次资产收购履行完全部必要的审批程序后60个工作日内
双方办理资产的产权变更手续。
六、涉及关联交易的其他安排
1、涉及的人员安置情况
本次收购资产不涉及人员安置问题。
2、本次交易完成后的同业竞争、关联交易情况
本次交易完成后，公司与钢研集团之间不会形成同业竞争情况，不会增加新
的关联交易。
3、本次交易的资金来源
设备购置将使用铸造高温合金高品质精铸件项目的专项募集资金。
七、关联交易目的及本次交易对公司的影响
1、本次交易的目的
该套设备国内无可替代设备，是目前国内技术水平领先的多功能真空铸造炉。
设备可实现定点、定速浇注，充型过程中熔体紊流的可控；通过拉晶过程的自动化
控制和编程变速控制，实现凝固参数的动态调整；通过先进的双区加热、双隔热屏、
高效率水冷环和水冷盘设计可实现温度梯度在较大范围内调整，以满足等轴晶、定
向凝固/单晶等铸件不同的工艺需求。
公司承担了大量的军工配套高温合金精铸件生产任务，产品合格率低，产能不
足。通过购入该套设备，将大幅提升国防军工高温合金精铸件产品质量和生产能力，
提高铸件的使役性能和安全可靠性。
该设备是公司超募资金项目——铸造高温合金高品质精铸件项目的关键设备，
铸造高温合金高品质精铸件项目属于公司铸造高温合金领域扩建项目，在项目建设
中购入该套设备可以先期投入使用；一方面能满足公司目前持续增长的高端产品订
单对设备的需求，扩大高品质精铸件品种，另一方面可以培养一批既掌握铸造工艺
参数又能通过编程熟练操作设备的高端技术人员，缩短新项目建成后的达产期，使
募集资金尽快产生效益，更好地回报广大股东。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次交易对公司业务的影响
本次交易完成后，公司的主业仍为高温材料的研发、生产和销售，不存在导致
公司主营业务发生变更的情况。
（2）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易的标的资产规模占公司合并报表资产规模的比例不到5%，对公司现有
资产不构成重大影响。
本次交易不会对公司合并报表利润产生实质影响，但长期将对公司提高产品技
术水平，增加盈利能力，推动产业发展产生积极影响。
八、年初至披露日与关联人发生的关联交易情况
年初至披露日本公司与钢研集团累计发生的各类关联交易的总金额为237.56
万元（均为日常关联交易）。
九、独立董事意见
本项交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：同意进行上述资产收购
暨关联交易行为，并已提请董事会表决通过，交易内容公平、合理，程序合法有效，
未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。
十、保荐机构意见：
本次关联交易是在公平合理、双方一致同意的评估价格基础上进行的，交易价
格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
十一、备查文件
1、《公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、《国信证券股份有限公司关于收购资产的保荐意见》；
4、《收购资产协议》。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2011年10月28日
