证券代码：300032 证券简称：金龙机电 编号：2019-081
金龙机电股份有限公司
关于与苏州精实电子科技有限公司股东就合同纠纷一案达成和解
暨出售股权的公告
本公本司公及司董及事董会全事体会成全员体保成证员公告保内证容公真告实内、准容确真和实完、整准，确并和对公完告整中，的没虚有假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2016 年 10 月，金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公
司”或“公司”）与苏州精实电子科技有限公司（以下简称“苏州精实”）股东叶青、钱建英、叶培根（以上三人为亲属关系）签订《投资合作协议书》（以下
简称“协议”），根据协议公司于 2016 年 10 月向苏州精实增资 2,692.31 万元、
于 2017 年 1 月向苏州精实增资 2,745.69 万元，合计增资 5,438 万元。增资完成
后，公司持有苏州精实 35%的股权。
苏州精实主要从事板板连接器（BOARD-TO-BOARDCONN）、柔性扁平电缆连接器（FFC/FPCCONN）、条形连接器（BARCONN）、电子线束等产品的研发、生产、销售。近两年，苏州精实经营情况持续恶化，目前存在多笔对外担保被要求履行偿付义务，面临着较大的经营风险和财务风险。公司为挽回经济损失，已向温州市中级人民法院对叶青、钱建英、叶培根（以下简称“三被告”）提起诉讼。
二、起诉状内容
（一）诉讼请求
1、判令三被告共同赔偿原告损失 2,000 万元（暂估，以庭审查明为准）。
2、判令被告 1 叶青回购原告持有的苏州精实电子科技有限公司 17.85%的股
权，并支付股权转让款 40,986,274.46 元。
3、判令被告 2 钱建英回购原告持有的苏州精实电子科技有限公司 1.4%的股
权，并支付股权转让款 3,214,609.762 元。
4、判令被告 3 叶培根回购原告持有的苏州精实电子科技有限公司 15.75%的
股权，并支付股权转让款 36,164,359.82 元。
5、判令三被告支付本案全部诉讼费用。
以上各项合计 100,365,244.04 元。
（二）事实与理由：
2016 年 10 月 23 日，原告与被告 1 叶青、被告 2 钱建英、被告 3 叶培根共
同签订《投资合作协议书》（以下简称“协议”）。
协议第一条约定，由原告向目标公司苏州精实电子科技有限公司（以下简称“苏州精实”）以增资的方式投资 5,438 万元，占目标公司 35%股权。原告投资
后，目标公司的股权结构为：原告 35%、被告 1 叶青 33.15%、被告 2 钱建英 2.6%、
被告 3 叶培根 29.25%。
协议签订后，原告于2016年10月28日向目标公司注入资金2,692.31万元，
于 2017 年 1 月 17 日向目标公司注入资金 2,745.69 万元。目标公司的工商登记
于 2016 年 10 月 24 日进行了变更。
1、关于披露债务的约定及三被告未如实披露债务的情况。
协议第五条第 3 款约定，三被告保证目标公司不存在未披露的事项，不存在
未披露的对外担保、负债、其他或有风险，若存在上述事项且对目标公司造成不利影响的，概由三被告承担全部责任并赔偿原告因此造成的全部损失。协议第五
条第 4 款约定，除经原告确认的外，因在 2016 年 12 月 30 日以前的原因形成的
债务、对外担保、处罚、赔偿责任，已决、未决诉讼或仲裁风险责任、税款罚补、行政处罚、以及其他或有负债，由三被告承担，若存在上述事项且对目标公司造成不利影响的，概由三被告承担全部责任并赔偿原告因此造成的全部损失。
近日，原告发现三被告存在未披露债务的情形，已发现的未披露的债务包括：
（1）苏州市吴江区人民法院 (2016)苏 0509 民初 652 号民事判决，判令苏州
精实对 800 万元借款及其利息、逾期利息、案件受理费 74,800 元、诉讼保全费
5000 元、公告费 560 元承担连带清偿责任，合计 8,080,360 元（利息未算）。
（2）苏州市吴江区人民法院(2016)苏 0509 民初 0809 号民事判决，判令苏州
精实对 1,700 万元借款及其利息、逾期利息、律师费损失 10 万元、案件受理费
174,782 元、诉讼保全费 5,000 元、公告费 560 元承担连带清偿责任，合计
17,280,342 元（利息未算）。
（3）苏州市相城区人民法院（2016）苏 0507 民初 202 号民事判决，判令苏州
精实对借款本息合计人民币 15,465,291.98 元、利息、律师费 223,857 元、诉讼费 119,562 元承担连带清偿责任，合计 15,808,710.98 元（利息未算）。
（4）苏州市吴江区人民法院(2016)苏 0509 民初 14567 号民事判决，判令苏州
精实给付苏州市华扬电子股份有限公司货款 285,923.54 元及逾期利息，支付诉讼费用 4,173 元，合计 290,096.54 元（利息未算）。
（5）上海市静安区人民法院(2016)沪 0108 民初 991 号判决，判令苏州精实对
借款本金、利息、违约金及其他费用等承担连带保证责任。判决生效后双方达成协议，约定苏州精实支付 150 万元。
（6）苏州市吴江区人民法院 (2016)苏 0509 民初 11147 号民事判决，判令苏
州精实支付张明违法解除劳动合同的赔偿金 22,505 元、案件受理费 5 元，合计22,510 元。
（7）苏州市吴江区人民法院（2014）吴江开民初字第 0050 号民事判决，判令苏州精实支付一次性伤残补助金等 204,820.22 元、案件受理费 5 元，合计204,825.22 元。
上述七项债务共计 43,186,844.74 元。原告认为，三被告违反合同约定，未
如实披露目标公司的债务，严重损害了原告的权益，三被告应当按照原告持股比例，向原告共同承担赔偿责任。
2、关于回购的约定及要求被告提前履行回购义务的说明。
协议第七条约定，三被告对目标公司的业绩目标为，原告投资后第一年净利
润 2,000 万元，第二年 2,500 万元，第三年 3,000 万元。协议第八条约定，自原
告投资款到位之日满三年后，如原告要求三被告回购其持有的目标公司的 35%股权的，三被告予以不可撤销的同意，且以原告投资款 5,438 万元加上年利率 15%为基数按各自股权比例予以回购。
协议约定投资满三年后原告有权要求被告回购，赋予了原告在目标公司经营不善的情况下收回投资并获得利息的权利。三年回购期虽尚未届满，但目标公司经营亏损严重（截止 2018 年底，持续经营净利润为-93,335,829.96 元），且被告涉及多起诉讼未能执行，原告有理由相信在三年期限届满之时，被告难以履行回购义务，故原告要求被告提前承担回购责任。
综上所述，恳请支持原告的全部诉讼请求。同时，对于原告尚未发现的其他
未披露债务及被告其他违约行为，原告将保留起诉的权利。
三、苏州精实情况介绍
（一）财务状况（数据未经审计）
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年9 月 30 日
资产总额 190,003,579.13 166,142,852.14
负债总额 129,740,801.44 136,494,081.27
净资产 60,262,777.69 29,648,770.87
项目 2018 年度 2019 年前三季度
营业收入 168,975,251.92 127,327,020.20
营业利润 -92,685,369.09 -30,340,887.29
净利润 -93,335,829.96 -30,614,006.82
（二）根据苏州精实 2019 年 9 月 11 日打印的企业信用报告显示，苏州精实
对外担保金额为 6,350 万元，所担保贷款余额为 5,790 万元，其中：正常类担保余额 990 万元，关注类担保余额 4,800 万元。
四、案件进展及法律意见
公司起诉叶青、钱建英、叶培根的案件已于 2019 年 9 月 4 日开庭审理。近
日，叶青、钱建英、叶培根向法院递交了《请求温州中院出面调解报告》，叶青、钱建英、叶培根表示苏州精实多年亏损，目前已资不抵债，其个人资产也都处于抵押状态。三被告提出以1,400万元的价格回购公司持有的苏州精实35%的股权，并要求公司自愿放弃对三被告的其他诉讼请求的。
针对上述和解方案，公司的代理律师认为本案以调解方式结案对于公司更为有利，理由如下：
1、根据《投资合作协议书》，叶青、钱建英、叶培根应在到期日以金龙机电投资款 5,438 万元加上年利率 15%为基数按各自股权比例予以回购，但是由于苏州精实经营不善，即使法院判决要求叶青、钱建英、叶培根回购，叶青、钱建英、叶培根难以以合同约定的价款支付股权转让对价。若判决后对方上诉并恶意
拖延时间，公司短期内无法收回任何股权转让款，可能会扩大损失。如调解结案，叶青、钱建英、叶培根可在短期内支付部分股权转让款，有利于公司减少损失；
2、如有生效判决确定叶青、钱建英、叶培根应履行回购义务，由于目标公司及叶青已经存在失信行为，不具备履行能力，即使公司依据生效判决申请强制执行，也难以实际收回投资款项；
3、公司自 2016 年 10 月 24 日起至今是苏州精实的股东，由于苏州精实存在
可于中国裁判文书网查询到的多起未决诉讼，也可能存在尚未公开的债务纠纷，以苏州精实目前的经营现状，有可能进入破产清算程序。若苏州精实进入破产清算程序，则公司收回投资款的希望将更加渺茫。
综上所述，尽管本案经生效判决确定的金额可能高于调解结案的股权转让价款金额，但实际经裁判、执行程序收回的款项可能低于调解结案收回的价款。接受叶青、钱建英、叶培根的调解方案有利于尽快解决本案，并避免进一步扩大损失。故建议本案以接受调解方式结案。
五、本次达成和解暨出售苏州精实股权的审核意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟与苏州精实电子科技有限公司股东就合同纠纷达成和解的议案》。鉴于本案代理律师出具的专业法律意见认为苏州精实近年经营不善，财务和盈利状况持续恶化，存在多宗法律诉讼及对外担保，面临着较大的经营风险、财务风险和破产风险，即使本案公司胜诉，也存在极大的可能无法收回款项，为了保障上市公司利益，公司董事会决定采纳三被告的和解方案以部分收回前期投资款项，避免损失进一步扩大，并授权公司董事长或公司代理人向温州市中级人民法院申请调解及办理后续签署相关协议及工商变更
